Kwalifikowany nabywca instytucjonalny (QIB)

Co to jest kwalifikowany nabywca instytucjonalny (QIB)?

Kwalifikowany nabywca instytucjonalny (QIB) to klasa inwestorów, których można bezpiecznie założyć, że są inwestorami zaawansowanymi, a zatem nie wymagają ochrony regulacyjnej, którą zapewniają inwestorom przepisy dotyczące rejestracji w ustawie o papierach wartościowych. Ogólnie rzecz biorąc, QIB to inwestorzy instytucjonalni, którzy posiadają lub zarządzają według uznania papierami wartościowymi o wartości co najmniej 100 milionów dolarów.

SEC zezwala tylko QIBs na obrót papierami wartościowymi Reguły 144A,. które są pewnymi papierami wartościowymi uważanymi za papiery wartościowe podlegające ograniczeniom lub kontrolującym, takie jak na przykład papiery wartościowe typu private placement.

Zrozumienie kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (QIB)

Kwalifikowany nabywca instytucjonalny jest często nadawany podmiotom złożonym z doświadczonych inwestorów. Zasadniczo uważa się, że te osoby lub podmioty, ze względu na ich doświadczenie, zarządzane aktywa (AUM) i/lub wartość netto,. nie wymagają nadzoru regulacyjnego, jakiego potrzebują zwykli inwestorzy detaliczni przy zakupie papierów wartościowych.

Zazwyczaj QIB to firma, która w sposób uznaniowy zarządza minimalną inwestycją 100 milionów USD w papiery wartościowe lub jest zarejestrowanym brokerem-dealerem, który zainwestował co najmniej 10 milionów USD w papiery wartościowe niestowarzyszone. Grupa podmiotów uznawanych za kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych obejmuje również banki, stowarzyszenia oszczędnościowo-pożyczkowe (które muszą mieć wartość netto 25 mln USD), firmy inwestycyjne i ubezpieczeniowe, plany świadczeń pracowniczych oraz podmioty całkowicie należące do QIBs.

Definicja QIB jest na ogół węższa niż lista podmiotów w szerszej definicji inwestora akredytowanego. Wcześniej sztywna definicja QIB spowodowała, że niektórzy wyrafinowani inwestorzy, którzy osiągnęli próg 100 milionów dolarów posiadania papierów wartościowych, zostali technicznie wykluczeni z możliwości uzyskania statusu QIB, a tym samym nie kwalifikują się do udziału w ofertach Reguły 144A.

Aby zaradzić tym niedociągnięciom technicznym oraz lepiej zidentyfikować inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych, którzy posiadają wiedzę i doświadczenie potrzebne do uczestnictwa w amerykańskich prywatnych rynkach kapitałowych, 26 sierpnia 2020 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) przyjęła poprawki do QIB i definicje „akredytowanych inwestorów”.

Poprawki QIB dodały zapis do definicji QIB, aby uwzględnić każdą instytucję, która nie została jeszcze wyraźnie wymieniona w definicji kwalifikowanego nabywcy instytucjonalnego, ale która kwalifikuje się jako akredytowany inwestor i spełnia próg 100 milionów dolarów własności papierów wartościowych. Zmiany pozwoliły również na utworzenie tych podmiotów jako QIBs specjalnie w celu nabycia oferowanych papierów wartościowych.

QIB i reguła 144A

Zgodnie z Zasadą 144A,. QIB mogą handlować ograniczonymi i kontrolowanymi papierami wartościowymi na rynku, co zwiększa płynność tych papierów wartościowych. Zasada ta zapewnia zwolnienie z „ bezpiecznej przystani ” w odniesieniu do wymogów rejestracyjnych SEC dotyczących papierów wartościowych.

Zasada 144A ma zastosowanie tylko do odsprzedaży papierów wartościowych, a nie w momencie ich początkowej emisji; w typowej ofercie gwarantowanych papierów wartościowych tylko odsprzedaż papierów wartościowych od gwaranta inwestorowi stanowi transakcję na podstawie Przepisu 144A, a nie pierwotna sprzedaż od emitenta do gwaranta.

Zazwyczaj transakcje przeprowadzane zgodnie z Zasadą 144A obejmują oferty inwestorów zagranicznych, którzy chcą uniknąć wymogów sprawozdawczych w Stanach Zjednoczonych, prywatne emisje dłużnych i uprzywilejowanych papierów wartościowych emitentów publicznych oraz oferty akcji zwykłych emitentów, którzy nie zgłaszają.

Te papiery wartościowe charakteryzują się pewnym stopniem złożoności, który może utrudnić ich ocenę inwestorom detalicznym, a zatem mogą być odpowiednie tylko dla inwestorów instytucjonalnych, którzy posiadają umiejętności badawcze i wiedzę w zakresie zarządzania ryzykiem, aby móc podjąć świadomą decyzję o inwestowaniu w nie.

Zasada 144 Ustawy o Papierach Wartościowych i Oferty Zwolnione

Ta zasada reguluje sprzedaż kontrolowanych i zastrzeżonych papierów wartościowych na rynku. Zasada ta chroni interesy firm emitujących, ponieważ sprzedaż jest tak bliska ich interesom. Sekcja 5 Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. reguluje wszystkie oferty i sprzedaże i wymaga ich zarejestrowania w SEC lub zakwalifikowania się do zwolnienia z wymogów rejestracyjnych.

Reguła 144 przewiduje zwolnienie, zezwalając na publiczną odsprzedaż kontrolowanych i ograniczonych papierów wartościowych, jeśli spełnione są określone warunki. Obejmuje to czas przetrzymywania papierów wartościowych, metodę ich sprzedaży oraz liczbę sprzedanych w ramach jednej sprzedaży. Nawet jeśli wszystkie wymogi zostały spełnione, sprzedający nie mogą prowadzić sprzedaży papierów wartościowych objętych ograniczeniami do czasu uzyskania agenta transferowego.

Znaczenie ofert zwolnionych z podatku wzrosło zarówno pod względem łącznej kwoty pozyskanej, jak iw stosunku do kapitału zgromadzonego na publicznych rynkach zarejestrowanych. Według SEC, w 2019 r. szacunkowo 2,7 biliona dolarów (czyli 69,2% całości) zostało zebranych poprzez oferty zwolnione, w porównaniu z 1,2 biliona dolarów (30,8%) z zarejestrowanych ofert.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• 26 sierpnia 2020 r. SEC przyjęła poprawki do definicji QIB i akredytowanych inwestorów, które poszerzyły listę podmiotów kwalifikujących się do tych kategorii.

• Zgodnie z regułą 144A, QIB's mogą handlować ograniczonymi i kontrolowanymi papierami wartościowymi na rynku, co zwiększa płynność tych papierów wartościowych.

• Zazwyczaj QIB to firma, która zarządza minimalną inwestycją 100 milionów USD w papiery wartościowe na zasadzie uznaniowej lub jest zarejestrowanym brokerem-dealerem z inwestycją co najmniej 10 milionów USD w niestowarzyszone papiery wartościowe.

• Kwalifikowany nabywca instytucjonalny (QIB) to klasa inwestorów, która z racji bycia inwestorem zaawansowanym nie wymaga ochrony regulacyjnej, jaką przepisy Ustawy o papierach wartościowych zapewniają inwestorom.