规则 144A

什么是规则 144A？

私募证券交易的限制的法律规定。这一安全港放松了 1933 年《证券法》第 5 条第 144 条规定的证券交易委员会(SEC)出售证券所需的限制。

被称为向机构私人转售证券的规则 144A 于 2012 年推出，允许这些投资在合格机构买家(QIB) 之间进行交易。它大大增加了受影响证券的流动性。它还引起了人们的担忧，即它可能有助于促进欺诈性的外国发行，并减少向公众提供的证券范围。

了解规则 144A

规则 144A 是根据 2012 年的 Jumpstart Our Business Startups (JOBS) 法案于 2012 年创建的。它允许向更成熟的机构投资者进行销售，因为他们可能不需要与其他投资者相同类型的信息和保护。 《证券法》规定，证券发行人必须向美国证券交易委员会注册，并通过向该机构提交文件提供大量文件，然后才能向公众发售。

卖方需要最低限度的公众可访问信息。对于报告公司，只要他们遵守定期报告的最低要求，这个问题就会得到解决。对于非报告公司（也称为非发行人），有关公司的基本信息，例如公司名称及其业务性质，必须是公开的。

规则 144A 提供了一种出售私人配售给 QIB 的证券的机制，这些QIB 没有（也不需要）进行 SEC 注册。相反，证券发行人只需在进行投资之前提供购买者认为必要的任何信息。这为出售这些证券创造了一个更有效的市场。

合格的投资买家是拥有并投资至少 1 亿美元的其他个人或公司拥有的证券的保险公司或实体。

销售必须由经纪公司或其他注册公司以关联销售的常规方式处理。这要求发行的佣金不超过正常佣金，经纪人和卖方都不能参与出售这些证券的招揽活动。

特别注意事项

为满足备案要求，在三个月内任何超过 5,000 股或超过 50,000 美元的关联公司销售都必须在 144 表上向 SEC 报告。这两个级别下的关联公司销售无需向 SEC 备案.

对于附属公司，交易数量（称为交易量）是有限制的，不能超过。这不得超过三个月内某一类别已发行股份的 1% 或表格 144出售通知之前的四个星期内每周报告的平均数量。

规则 144A 放宽了证券的持有期规定，然后才可以向合格的机构买家发售或出售。与通常的两年持有期不同，报告公司至少有六个月的持有期，而不需要满足报告要求的发行人则适用至少一年的持有期。这些时期从购买相关证券并被视为全额支付之日开始。

对规则 144A 的批评

规则 144A 成功地增加了非 SEC 的交易活动。这导致了对个人投资者和一些机构投资者几乎看不到的交易的担忧。金融业监管局(FINRA) 于 2014 年开始报告公司债务市场的 144A 规则交易，以提高市场透明度并允许报告“以市值计价( MTM) 为目的”的估值。

SEC 还在 2017 年回答了有关允许参与规则 144A 交易的合格机构买家的定义，以及他们如何计算他们拥有和全权投资至少 1 亿美元非关联发行人证券的要求。

对 144A 规则的影响的担忧仍然存在，包括它可能如何让不道德的海外公司在向美国提供投资时不受监管的关注同时向美国市场开放这些实体实施欺诈的可能性。

＃＃ 强调

• 根据规则，成熟的机构投资者不需要像个人投资者那样多的信息和保护。

• 规则 144A 缩短了证券的持有期。

• 批评人士称，该规则缺乏透明度，也没有明确界定什么是合格的机构买家。

• 规则 144A 修改了在无需 SEC 注册的情况下在合格机构买家之间买卖私募证券的限制。

• 人们一直担心规则 144A 可能会让不道德的海外公司在未经 SEC 审查的情况下进入美国市场。