附表 14D-9

什么是附表 14D-9？

附表 14D-9 是向证券交易委员会(SEC) 提交的文件，当利益相关方（例如发行人、证券的实益拥有人或其中任何一方的代表）向另一家公司的股东提出招揽或推荐声明时关于要约收购。作为收购对象的公司必须按照附表 14D-9 提交对要约收购的回应。

了解附表 14D-9

一家公司可能出于多种原因想要收购另一家公司，其中包括合并产生的协同效应、新公司在市场上更具竞争力，或者收购公司可能更好地运营目标公司。

当收购公司看到这些好处时，他们会对目标公司的全部或大部分股份进行要约收购。要约收购是向现有股东购买公司的部分或全部股份的公开要约。美国证券交易委员会规定，要约收购是以固定价格提供的公司大部分股份的购买。提供的固定价格通常应高于当前市场价格。

目标公司的回应随后通过附表 14D-9 传达给收购公司，这也作为管理层向股东发出的通知。它将包含与要约收购相关的信息，例如响应、估值的公平性、拟议的公司结构以及任何其他相关信息。

附表 14D-9 用于所有类型的并购，包括杠杆收购和管理层收购。任何需要股东出售其股份以换取现金或其他证券的交易都需要第 14D-9 节。

真实世界的例子

2011 年 12 月 6 日，生物技术公司 Pharmasset Inc. 提交了附表 14D-9，以响应 Gilead Sciences Inc. 的全资子公司 Royal Merger Sub Inc. 提出的收购所有以每股 137 美元的价格发行已发行股票。

该文件包含有关双方过去的联系、交易、协议和谈判的重要细节。它还包含征集时间表、董事会的推荐、推荐理由、Pharmasset 财务顾问的公平意见、吉利德的董事会指定人员名单、公司治理（包括高管薪酬信息）、主要股东名单以及供股东决定是否投标其股份的其他重要信息。

两家公司同意合并，并于 2012 年完成。

＃＃ 强调

• 附表 14D-9 中包含的常见信息可能是董事会的建议、所提供价值的公平性和公司治理。

• 使用附表 14D-9 的常见情况是在任何合并或收购中，例如杠杆收购或管理层收购。

• 附表 14D-9 是目标公司向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的文件，以回应利益相关方的要约收购。

• 在任何情况下，当股东必须出售其大部分股份以换取现金或其他证券时，都需要附表 14D-9。