Programma 14D-9
Che cos'è la pianificazione 14D-9?
L'allegato 14D-9 è un deposito presso la Securities and Exchange Commission (SEC) quando una parte interessata, come un emittente, un beneficiario effettivo di titoli o un rappresentante di entrambi, fa una richiesta o una raccomandazione agli azionisti di un'altra società rispetto ad un'offerta pubblica di acquisto. La società oggetto dell'acquisizione deve depositare la propria risposta all'offerta pubblica di acquisto su Allegato 14D-9.
Comprensione del programma 14D-9
Una società potrebbe voler acquistare un'altra società per una serie di motivi, tra cui le sinergie risultanti dalla fusione,. la nuova società essendo un attore più competitivo sul mercato o forse la possibilità che la società acquirente gestisca meglio la società target.
Quando una società acquirente vede questi vantaggi, fa un'offerta pubblica di acquisto per tutte o gran parte delle azioni di una società target. Un'offerta pubblica di acquisto è un'offerta pubblica per acquistare alcune o tutte le azioni di una società dagli azionisti esistenti. La SEC prevede che un'offerta pubblica di acquisto sia l'acquisto di una parte significativa delle azioni di una società offerta a un prezzo fisso. Il prezzo fisso offerto in genere dovrebbe essere superiore al prezzo di mercato corrente.
La risposta della società target viene quindi veicolata alla società acquirente tramite l'Allegato 14D-9, che funge anche da avviso da parte del management agli azionisti. Conterrà le informazioni pertinenti all'offerta pubblica di acquisto, quali la risposta, l'equità della valutazione,. la struttura societaria proposta e ogni altra informazione pertinente.
L'allegato 14D-9 è utilizzato in tutti i tipi di fusioni e acquisizioni,. inclusi un leveraged buyout e un management buyout. Qualsiasi transazione che richieda agli azionisti di vendere le proprie azioni in cambio di contanti o altri titoli richiederà una Sezione 14D-9.
Esempio del mondo reale
Il 6 dicembre 2011, Pharmasset Inc., una società di biotecnologie, ha presentato una scheda 14D-9 in risposta a un'offerta pubblica di acquisto presentata da Royal Merger Sub Inc., una consociata interamente controllata di Gilead Sciences Inc., per l'acquisto di le azioni emesse ed in circolazione a un prezzo di $ 137 per azione.
Il deposito conteneva dettagli importanti relativi a contatti passati, transazioni, accordi e trattative tra le parti. Conteneva inoltre la tempistica della sollecitazione, la raccomandazione del consiglio di amministrazione,. i motivi della raccomandazione, la fairness opinion del consulente finanziario di Pharmasset, l'elenco dei designati del consiglio di Gilead, la corporate governance, comprese le informazioni sulla remunerazione dei dirigenti, un elenco dei principali azionisti e altre informazioni salienti per consentire agli azionisti di decidere se offrire o meno le proprie azioni.
Le due società hanno concordato una fusione, che è stata finalizzata nel 2012.
Mette in risalto
Le informazioni comuni incluse nell'Allegato 14D-9 potrebbero essere la raccomandazione del consiglio di amministrazione, l'equità del valore offerto e la corporate governance.
I casi comuni in cui un Allegato 14D-9 verrebbe utilizzato è in qualsiasi fusione o acquisizione, come un leveraged buyout o un management buyout.
L'allegato 14D-9 è un deposito presso la Securities and Exchange Commission (SEC) effettuato da una società target in risposta a un'offerta pubblica di acquisto presentata da una parte interessata.
L'Allegato 14D-9 è richiesto in ogni caso quando gli azionisti devono vendere una parte significativa delle loro azioni in cambio di contanti o altri titoli.
