Schema 14D-9

Vad är schema 14D-9?

Schema 14D-9 är en anmälan till Securities and Exchange Commission (SEC) när en intresserad part, såsom en emittent, en verklig ägare av värdepapper, eller en representant för någon av dem, gör en uppmaning eller rekommendation till aktieägarna i ett annat företag med avseende på ett anbudserbjudande. Det företag som är föremål för övertagandet måste lämna in sitt svar på anbudserbjudandet enligt ett schema 14D-9.

Förstå schema 14D-9

Ett företag kan vilja köpa ett annat företag av en mängd olika anledningar, som inkluderar synergier till följd av fusionen,. att det nya företaget är en mer konkurrenskraftig aktör på marknaden, eller kanske möjligheten att det förvärvande företaget driver målföretaget bättre.

När ett förvärvande företag ser dessa fördelar lägger de ett köpbud på hela eller en stor del av ett målföretags aktier. Ett köpebud är ett offentligt erbjudande att köpa några eller alla aktier i ett bolag från befintliga aktieägare. SEC föreskriver att ett köpebud är ett köp av en betydande del av ett företags aktier som erbjuds till ett fast pris. Det fasta priset som erbjuds bör vanligtvis ligga över det aktuella marknadspriset.

Målbolagets svar förmedlas sedan till det förvärvande bolaget via schema 14D-9, vilket också fungerar som ett meddelande från ledningen till aktieägarna. Den kommer att innehålla relevant information för anbudserbjudandet, såsom svaret, värderingens rättvisa,. den föreslagna företagsstrukturen och all annan relevant information.

Schema 14D-9 används i alla typer av fusioner och förvärv,. inklusive en belånad buyout och en management buyout. Alla transaktioner som kräver att aktieägare säljer sina aktier i utbyte mot kontanter eller andra värdepapper kommer att kräva ett avsnitt 14D-9.

Exempel på verkliga världen

Den dec. 6, 2011, lämnade Pharmasset Inc., ett bioteknikföretag, in ett schema 14D-9 som svar på ett anbudserbjudande från Royal Merger Sub Inc., ett helägt dotterbolag till Gilead Sciences Inc., att köpa alla de utfärdade och utestående aktier till ett pris av 137 USD per aktie.

Registreringen innehöll viktiga detaljer om tidigare kontakter, transaktioner, avtal och förhandlingar mellan parterna. Den innehöll också tidslinjen för värvning, styrelsens rekommendation, rekommendationen för rekommendationen, Fairness opinion från Pharmassets finansiella rådgivare, Gileads lista över styrelseledamöter, bolagsstyrning, inklusive information om ersättning till ledande befattningshavare, en lista över större aktieägare och annan framträdande information för aktieägare att fatta beslut om huruvida de ska lämna in sina aktier eller inte.

De två företagen kom överens om en fusion, som slutfördes 2012.

##Höjdpunkter

• Vanlig information som ingår i schema 14D-9 kan vara styrelsens rekommendation, rättvisan i det värde som erbjuds och bolagsstyrning.

• Vanliga tillfällen där en Schedule 14D-9 skulle användas är i alla fusioner eller förvärv, till exempel ett hävstångsutköp eller management buyout.

• Schema 14D-9 är en anmälan till Securities and Exchange Commission (SEC) gjord av ett målföretag som svar på ett anbudserbjudande från en intresserad part.

• Ett schema 14D-9 krävs i alla fall när aktieägare måste sälja en betydande del av sina aktier i utbyte mot kontanter eller andra värdepapper.