Annexe 14D-9
Qu'est-ce que l'annexe 14D-9 ?
L'annexe 14D-9 est un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) lorsqu'une partie intéressée, telle qu'un émetteur, un bénéficiaire effectif de titres ou un représentant de l'un ou l'autre, fait une déclaration de sollicitation ou de recommandation aux actionnaires d'une autre société dans le cadre d'une offre publique d'achat. La société objet de l'OPA doit déposer sa réponse à l'offre publique sur un bordereau 14D-9.
Comprendre l'annexe 14D-9
Une entreprise peut vouloir acheter une autre entreprise pour diverses raisons, notamment les synergies résultant de la fusion,. la nouvelle entreprise étant un acteur plus compétitif sur le marché, ou peut-être la possibilité que l'entreprise acquéreuse gère mieux l'entreprise cible.
Lorsqu'une société acquéreuse voit ces avantages, elle fait une offre publique d'achat sur la totalité ou une grande partie des actions d'une société cible. Une offre publique d'achat est une offre publique d'achat d'une partie ou de la totalité des actions d'une société par les actionnaires existants. La SEC stipule qu'une offre publique d'achat est un achat d'une partie importante des actions d'une société qui est offert à un prix fixe. Le prix fixe proposé doit généralement être supérieur au prix actuel du marché.
La réponse de la société cible est ensuite transmise à la société acquéreuse via l'annexe 14D-9, fonctionnant également comme un avis de la direction aux actionnaires. Il contiendra les informations pertinentes à l'offre publique d'achat, telles que la réponse, la justesse de l' évaluation,. la structure d'entreprise proposée, et toute autre information pertinente.
L'annexe 14D-9 est utilisée dans tous les types de fusions et acquisitions,. y compris un rachat par emprunt et un rachat par la direction. Toute transaction qui oblige les actionnaires à vendre leurs actions en échange d'espèces ou d'autres titres nécessitera une section 14D-9.
Exemple du monde réel
Le 6 décembre 2011, Pharmasset Inc., une société de biotechnologie, a déposé une annexe 14D-9 en réponse à une offre publique d'achat faite par Royal Merger Sub Inc., une filiale en propriété exclusive de Gilead Sciences Inc., pour acheter la totalité de les actions émises et en circulation au prix de 137 $ l'action.
Le dossier contenait des détails importants concernant les contacts passés, les transactions, les accords et les négociations entre les parties. Il contenait également le calendrier de sollicitation, la recommandation du conseil d'administration,. les motifs de la recommandation, l'avis d'équité du conseiller financier de Pharmasset, la liste des membres du conseil d'administration de Gilead, la gouvernance d'entreprise, y compris les informations sur la rémunération des dirigeants, une liste des principaux actionnaires et d'autres informations importantes permettant aux actionnaires de décider d'apporter ou non leurs actions.
Les deux sociétés ont convenu d'une fusion, qui a été finalisée en 2012.
Points forts
Les informations communes incluses dans l'annexe 14D-9 pourraient être la recommandation du conseil d'administration, l'équité de la valeur offerte et la gouvernance d'entreprise.
Les cas courants dans lesquels une annexe 14D-9 serait utilisée sont dans toute fusion ou acquisition, comme un rachat par emprunt ou un rachat par la direction.
L'annexe 14D-9 est un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) effectué par une société cible en réponse à une offre publique d'achat faite par une partie intéressée.
Une annexe 14D-9 est requise dans tous les cas où les actionnaires doivent vendre une partie importante de leurs actions en échange d'espèces ou d'autres titres.
