График 14D-9

Что такое График 14D-9?

Приложение 14D-9 — это подача в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), когда заинтересованная сторона, такая как эмитент, бенефициарный владелец ценных бумаг или их представитель, обращается с предложением или рекомендацией к акционерам другой компании. в отношении тендерного предложения. Компания, являющаяся предметом поглощения, должна подать свой ответ на тендерное предложение в Приложении 14D-9.

Понимание Графика 14D-9

Компания может захотеть купить другую компанию по целому ряду причин, в том числе из-за синергии , возникающей в результате слияния,. из-за того, что новая компания является более конкурентоспособным игроком на рынке, или, возможно, из-за того, что приобретающая компания может лучше управлять целевой компанией.

Когда приобретающая компания видит эти преимущества, она делает тендерное предложение на все или большую часть акций целевой компании. Тендерное предложение — это публичное предложение о покупке части или всех акций корпорации у существующих акционеров. SEC определяет, что тендерное предложение представляет собой покупку значительной части акций компании, которая предлагается по фиксированной цене. Предлагаемая фиксированная цена обычно должна быть выше текущей рыночной цены.

Затем ответ целевой компании передается компании-покупателю через Приложение 14D-9, которое также служит уведомлением руководства для акционеров. Он будет содержать информацию, относящуюся к тендерному предложению, такую как ответ, справедливость оценки,. предлагаемую корпоративную структуру и любую другую соответствующую информацию.

График 14D-9 используется во всех типах слияний и поглощений,. включая выкуп заемных средств и выкуп менеджмента. Любая сделка, которая требует от акционеров продажи своих акций в обмен на наличные деньги или другие ценные бумаги, потребует раздела 14D-9.

Реальный пример

6 декабря 2011 г. биотехнологическая фирма Pharmasset Inc. подала Приложение 14D-9 в ответ на тендерное предложение, сделанное Royal Merger Sub Inc., дочерней компанией Gilead Sciences Inc., находящейся в полной собственности, о покупке всех выпущенные и находящиеся в обращении акции по цене $137 за акцию.

Документ содержал важные детали, касающиеся прошлых контактов, сделок, соглашений и переговоров между сторонами. Он также содержал график подачи заявок, рекомендации совета директоров,. причины рекомендации, мнение финансового консультанта Pharmasset о справедливости, список назначенных советом директоров Gilead, корпоративное управление, включая информацию о вознаграждении руководителей, список основных акционеров и другая существенная информация для акционеров, чтобы принять решение о том, выставлять ли свои акции на продажу.

Две компании договорились о слиянии, которое было завершено в 2012 году.

Особенности

• Общей информацией, включенной в Приложение 14D-9, могут быть рекомендации совета директоров, справедливость предлагаемой стоимости и корпоративное управление.

• Типичными случаями использования Приложения 14D-9 являются любые слияния или поглощения, такие как выкуп с привлечением заемных средств или выкуп менеджмента.

• Приложение 14D-9 представляет собой заявку в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), сделанную целевой компанией в ответ на тендерное предложение, сделанное заинтересованной стороной.

• Приложение 14D-9 требуется в любом случае, когда акционерам необходимо продать значительную часть своих акций в обмен на денежные средства или другие ценные бумаги.