Skema 14D-9
Hvad er skema 14D-9?
Skema 14D-9 er en indgivelse til Securities and Exchange Commission (SEC), når en interesseret part, såsom en udsteder, en reel ejer af værdipapirer eller en repræsentant for en af dem, fremsætter en opfordring eller anbefaling til aktionærerne i et andet selskab med hensyn til et købstilbud. Det selskab, der er genstand for overtagelsen, skal indgive sit svar på købstilbuddet på et skema 14D-9.
Forstå skema 14D-9
En virksomhed kan ønske at købe en anden virksomhed af en række forskellige årsager, som omfatter synergier som følge af fusionen,. at den nye virksomhed er en mere konkurrencedygtig aktør på markedet, eller måske muligheden for, at den overtagende virksomhed driver målvirksomheden bedre.
Når en opkøbende virksomhed ser disse fordele, afgiver de et købstilbud på alle eller en stor del af en målvirksomheds aktier. Et købstilbud er et offentligt tilbud om at købe nogle eller alle aktierne i et selskab fra de eksisterende aktionærer. SEC fastsætter, at et købstilbud er et køb af en betydelig del af et selskabs aktier, der udbydes til en fast pris. Den tilbudte faste pris bør typisk være over den aktuelle markedspris.
Målselskabets svar videregives derefter til det overtagende selskab via skema 14D-9, der også fungerer som en meddelelse fra ledelsen til aktionærerne. Det vil indeholde relevante oplysninger til købstilbuddet, såsom svaret, rimeligheden af værdiansættelsen,. den foreslåede virksomhedsstruktur og enhver anden relevant information.
Schedule 14D-9 bruges i alle typer fusioner og opkøb,. inklusive et gearet buyout og et management buyout. Enhver transaktion, der kræver, at aktionærer sælger deres aktier i bytte for kontanter eller andre værdipapirer, kræver et afsnit 14D-9.
Eksempel fra den virkelige verden
Den dec. 6, 2011, indgav Pharmasset Inc., et bioteknologifirma, et Schedule 14D-9 som svar på et tilbud fra Royal Merger Sub Inc., et helejet datterselskab af Gilead Sciences Inc., om at købe alle de udstedte og udestående aktier til en pris på 137 USD pr.
Dokumentationen indeholdt vigtige detaljer vedrørende tidligere kontakter, transaktioner, aftaler og forhandlinger mellem parterne. Den indeholdt også opfordringstidslinjen, bestyrelsens anbefaling, anbefalingen til anbefalingen, fairness opinion fra Pharmassets finansielle rådgiver, Gileads liste over bestyrelsesudpegede, corporate governance, herunder information om ledelsesvederlag, en liste over større aktionærer og andre væsentlige oplysninger til, at aktionærerne kan træffe en beslutning om, hvorvidt de vil udbyde deres aktier eller ej.
De to virksomheder blev enige om en fusion, som blev afsluttet i 2012.
##Højdepunkter
Fælles information inkluderet i skema 14D-9 kan være bestyrelsens anbefaling, rimeligheden af den tilbudte værdi og virksomhedsledelse.
Almindelige tilfælde, hvor en Schedule 14D-9 ville blive brugt, er i enhver fusion eller opkøb, såsom et gearet buyout eller management buyout.
Skema 14D-9 er en indgivelse til Securities and Exchange Commission (SEC) foretaget af et målselskab som svar på et købstilbud fra en interesseret part.
Et Schedule 14D-9 er påkrævet i alle tilfælde, når aktionærer skal sælge en betydelig del af deres aktier i bytte for kontanter eller andre værdipapirer.
