Feindliche Übernahme

Was ist eine feindliche Übernahme?

Der Begriff feindliche Übernahme bezieht sich auf die Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes Unternehmen gegen den Willen des ersteren. Das Unternehmen, das bei einer feindlichen Übernahme übernommen wird, wird als Zielunternehmen bezeichnet, während das Unternehmen, das die Übernahme durchführt, als Erwerber bezeichnet wird. Bei einer feindlichen Übernahme geht der Erwerber direkt zu den Aktionären des Unternehmens oder kämpft darum, das Management zu ersetzen, um die Genehmigung der Übernahme zu erhalten. Die Genehmigung einer feindlichen Übernahme erfolgt im Allgemeinen entweder durch ein Übernahmeangebot oder einen Stellvertreterkampf.

Feindliche Übernahmen verstehen

Faktoren, die bei einer feindlichen Übernahme von der Akquisitionsseite eine Rolle spielen, stimmen häufig mit denen jeder anderen Übernahme überein, wie z. Feindliche Übernahmen können auch strategische Schritte aktivistischer Investoren sein, die darauf abzielen, die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens zu verändern.

Das Management der Zielgesellschaft ist mit dem Deal einer feindlichen Übernahme nicht einverstanden. Diese Art von Angebot liegt vor, wenn ein Unternehmen versucht, die Kontrolle über ein Unternehmen ohne die Zustimmung oder Mitwirkung des Vorstands des Zielunternehmens zu übernehmen. Anstelle der Zustimmung des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft kann der potenzielle Erwerber dann:

• Geben Sie ein Übernahmeangebot ab

• Setzen Sie einen Stellvertreterkampf ein

• Versuchen Sie, die erforderlichen Unternehmensaktien auf dem freien Markt zu kaufen

Wenn ein Unternehmen, ein Investor oder eine Gruppe von Investoren ein Übernahmeangebot zum Kauf der Aktien eines anderen Unternehmens mit einem Aufschlag über dem aktuellen Marktwert (CMV) macht, kann der Verwaltungsrat das Angebot ablehnen. Der Erwerber kann sich an die Aktionäre wenden, die das Angebot annehmen können, wenn es einen ausreichenden Aufschlag zum Marktwert hat oder wenn sie mit dem derzeitigen Management unzufrieden sind. Der Williams Act von 1968 regelt Kaufangebote und verlangt die Offenlegung von Barangeboten.

Bei einem Proxy -Kampf überreden gegnerische Aktionärsgruppen andere Aktionäre, ihnen zu gestatten, die Stimmrechte ihrer Aktien einzusetzen. Wenn ein Unternehmen, das ein feindliches Übernahmeangebot macht, genügend Stimmrechtsvertreter erwirbt, kann es damit stimmen, um das Angebot anzunehmen.

Der Verkauf der Aktien erfolgt nur, wenn eine ausreichende Anzahl von Aktionären, in der Regel die Mehrheit, dem Angebot zustimmen.

Verteidigung gegen eine feindliche Übernahme

Um die ungewollte Übernahme zu verhindern, kann das Management des Zielunternehmens präventive Abwehrmaßnahmen ergreifen oder reaktive Abwehrmaßnahmen ergreifen, um zurückzuschlagen.

Unterschiedliche Stimmrechte (DVRs)

Zum Schutz vor feindlichen Übernahmen kann ein Unternehmen Aktien mit unterschiedlichen Stimmrechten ( DVRs ) einrichten, bei denen einige Aktien eine größere Stimmrechte haben als andere. Dies kann es schwieriger machen, die für eine feindliche Übernahme erforderlichen Stimmen zu generieren, wenn das Management einen ausreichend großen Anteil an Aktien mit mehr Stimmrecht besitzt. Aktien mit weniger Stimmrecht zahlen in der Regel auch eine höhere Dividende, was sie zu attraktiveren Anlagen machen kann.

Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (ESOP)

Die Einrichtung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (ESOP) beinhaltet die Verwendung eines steuerbegünstigten Plans, an dem die Mitarbeiter eine wesentliche Beteiligung am Unternehmen besitzen. Es ist wahrscheinlicher, dass Mitarbeiter mit dem Management abstimmen. Als solches kann dies eine erfolgreiche Verteidigung sein.

Solche Schemata wurden jedoch in der Vergangenheit genau unter die Lupe genommen. In einigen Fällen haben Gerichte defensive ESOPs mit der Begründung für ungültig erklärt, dass der Plan zugunsten des Managements und nicht der Aktionäre aufgestellt wurde.

Kronjuwel

In einer Kronjuwelenverteidigung verlangt eine Bestimmung der Satzung des Unternehmens den Verkauf der wertvollsten Vermögenswerte, wenn es zu einer feindlichen Übernahme kommt, wodurch es als Übernahmemöglichkeit weniger attraktiv wird. Dies wird oft als eine der letzten Verteidigungslinien angesehen.

Giftpille

Diese Abwehrtaktik ist offiziell als Aktionärsrechteplan bekannt. Es ermöglicht bestehenden Aktionären, neu ausgegebene Aktien mit einem Abschlag zu kaufen, wenn ein Aktionär mehr als einen festgelegten Prozentsatz der Aktien gekauft hat, was zu einer Verwässerung des Eigentumsanteils der erwerbenden Gesellschaft führt. Der Käufer, der die Einrede ausgelöst hat, in der Regel das erwerbende Unternehmen, ist vom Rabatt ausgeschlossen.

Der Begriff „Giftpille“ wird häufig allgemein verwendet, um eine Reihe von Abwehrmaßnahmen einzuschließen, einschließlich der Ausgabe zusätzlicher Schulden, die darauf abzielen, das Ziel weniger attraktiv zu machen, und Aktienoptionen für Mitarbeiter, die bei einer Fusion übertragen werden.

Andere Strategien

Manchmal verteidigt sich das Management eines Unternehmens gegen ungewollte feindliche Übernahmen, indem es mehrere umstrittene Strategien anwendet, wie zum Beispiel die Menschengiftpille, einen goldenen Fallschirm oder die Pac-Man-Verteidigung.

Eine Volksgiftpille sieht den Rücktritt von Schlüsselpersonen im Falle einer feindlichen Übernahme vor, während der goldene Fallschirm darin besteht, Mitgliedern des Führungsteams des Zielunternehmens Vorteile (Boni, Abfindungen, Aktienoptionen usw.) zu gewähren, falls sie jemals gekündigt werden infolge einer Übernahme. Die Pac-Man-Verteidigung lässt das Zielunternehmen aggressiv Aktien des Unternehmens kaufen, das die Übernahme versucht.

Beispiele für feindliche Übernahmen

Eine feindliche Übernahme kann ein schwieriger und langwieriger Prozess sein und Versuche enden oft erfolglos. Beispielsweise versuchte der milliardenschwere aktivistische Investor Carl Icahn im Jahr 2011 drei verschiedene Angebote zur Übernahme des Haushaltswarenriesen Clorox, der jedes einzelne ablehnte und zu seiner Verteidigung einen neuen Plan für Aktionärsrechte einführte. Der Clorox-Vorstand hat sogar Icahns Stellvertreter-Kampfbemühungen an den Rand gedrängt, und der Versuch endete schließlich nach ein paar Monaten ohne Übernahme.

Ein Beispiel für eine erfolgreiche feindliche Übernahme ist die Übernahme von Genzyme durch das Pharmaunternehmen Sanofi (SNY). Genzyme produzierte Medikamente zur Behandlung seltener genetischer Erkrankungen und Sanofi sah das Unternehmen als Mittel, um in eine Nischenbranche zu expandieren und sein Produktangebot zu erweitern. Nachdem freundliche Übernahmeangebote erfolglos blieben, da Genzyme die Avancen von Sanofi zurückwies, ging Sanofi direkt zu den Aktionären, zahlte eine Prämie für die Aktien, fügte bedingte Wertrechte hinzu und übernahm schließlich Genzyme.

Höhepunkte

• Eine feindliche Übernahme liegt vor, wenn ein übernehmendes Unternehmen versucht, ein Zielunternehmen gegen den Willen des Managements des Zielunternehmens zu übernehmen.

• Zielunternehmen können bestimmte Abwehrmechanismen wie die Giftpille oder einen goldenen Fallschirm einsetzen, um feindliche Übernahmen abzuwehren.

• Ein erwerbendes Unternehmen kann eine feindliche Übernahme erreichen, indem es direkt zu den Anteilseignern des Zielunternehmens geht oder um die Ersetzung des Managements kämpft.

• Feindliche Übernahmen können stattfinden, wenn ein Unternehmen glaubt, dass ein Ziel unterbewertet ist, oder wenn aktivistische Aktionäre Veränderungen in einem Unternehmen wünschen.

• Ein Übernahmeangebot und ein Stellvertreterkampf sind zwei Methoden, um eine feindliche Übernahme zu erreichen.

FAQ

Was ist eine Giftpille?

Eine Giftpille, offiziell Aktionärsrechteplan genannt, ist eine gängige Verteidigung gegen eine feindliche Übernahme. Es gibt zwei Arten der Abwehr von Giftpillen: Flip-In und Flip-Over. Ein Flip-In ermöglicht es bestehenden Aktionären, neue Aktien mit einem Rabatt zu kaufen, wenn jemand eine bestimmte Anzahl von Aktien des Zielunternehmens ansammelt. Die erwerbende Gesellschaft wird von der Veräußerung ausgeschlossen und ihr Eigentumsanteil wird verwässert. Eine Flip-Over-Strategie ermöglicht es den Aktionären des Zielunternehmens, die Aktien des übernehmenden Unternehmens zu einem stark reduzierten Preis zu kaufen, wenn die Übernahme zustande kommt, was das übernehmende Unternehmen mit einer Verwässerung seines Eigenkapitals bestraft.

Wie wird eine feindliche Übernahme durchgeführt?

Zu den Möglichkeiten, ein anderes Unternehmen zu übernehmen, gehören das Übernahmeangebot, der Proxy-Kampf und der Kauf von Aktien auf dem freien Markt. Ein Übernahmeangebot bedarf zur Annahme einer Mehrheit der Aktionäre. Ein Stellvertreterkampf zielt darauf ab, einen guten Teil der unkooperativen Vorstandsmitglieder des Ziels zu ersetzen. Ein Erwerber kann sich auch dafür entscheiden, einfach genug Unternehmensaktien auf dem freien Markt zu kaufen, um die Kontrolle zu übernehmen.

Was sind andere Abwehrmaßnahmen gegen eine feindliche Übernahme?

Gegen feindliche Übernahmen können sich Unternehmen mit der Crown-Jewel-Defense, dem Golden Parachute und der Pac-Man-Defense wehren. In einer Kronjuwelenverteidigung schreibt die Satzung eines Unternehmens vor, dass seine wertvollsten Vermögenswerte im Falle einer Übernahme verkauft werden. Dies kann das Unternehmen für den Erwerber weniger attraktiv machen. Ein goldener Fallschirm verschafft den Top-Führungskräften des Zielunternehmens erhebliche Vorteile, wenn die Übernahme abgeschlossen ist, was Erwerber abschrecken kann. Bei einer Pac-Man-Verteidigung dreht das Zielunternehmen den Spieß um und kauft aggressiv Anteile am Unternehmen des Erwerbers.

Wie kann das Management einer feindlichen Übernahme zuvorkommen?

Eine Möglichkeit, feindliche Übernahmen zu verhindern, besteht darin, Aktien mit unterschiedlichen Stimmrechten zu etablieren, beispielsweise eine Anteilsklasse mit weniger Stimmrechten und einer höheren Dividende. Diese Aktien werden zu einer attraktiven Investition, die es schwieriger macht, die für eine feindliche Übernahme erforderlichen Stimmen zu generieren, insbesondere wenn das Management viele Aktien mit mehr Stimmrechten besitzt. Unternehmen können auch ein Aktienbeteiligungsprogramm für Mitarbeiter einrichten. ESOPs ermöglichen es Mitarbeitern, eine wesentliche Beteiligung am Unternehmen zu besitzen. Dies öffnet den Mitarbeitern die Möglichkeit, mit dem Management abzustimmen, was es zu einer ziemlich erfolgreichen Verteidigung gegen Übernahmen macht.