Disposition anti-Greenmail
Qu'est-ce qu'une disposition anti-Greenmail ?
Une disposition anti-greenmail est une clause spéciale dans la charte d'entreprise d'une entreprise qui empêche son conseil d'administration d'approuver les paiements de greenmail. Greenmail, c'est quand une entreprise paie une prime pour racheter les actions d'une partie indésirable qui tente une OPA hostile.
Les paiements de greenmail aggravent la situation des actionnaires car ils utilisent les ressources de l'entreprise pour payer des prétendants hostiles. En empêchant un conseil d'administration d'effectuer ces paiements, les dispositions anti-greenmail peuvent dissuader les voleurs d'entreprise dans l' espoir d'un jour de paie rapide.
Comment fonctionnent les dispositions anti-greenmail
Dans les années 1980, un certain type d'investisseur connu sous le nom de raider a pris de l'importance. Ces investisseurs aux poches profondes s'empareraient d'entreprises sous-évaluées, puis les démembreraient de manière controversée pour leur valeur. L'objectif était de réaliser un profit rapide, plutôt que de travailler à améliorer les perspectives à long terme de l' entreprise cible.
Ce type de comportement opportuniste - ainsi que le fait que de nombreuses entreprises ne disposaient pas de défenses adéquates contre les OPA hostiles - a conduit à une recrudescence de la pratique du greenmailing. C'est à ce moment que les raiders achètent une participation suffisamment importante dans une entreprise pour monter une OPA hostile. Leur but est d'obliger la société cible à racheter les actions avec prime. Le greenmailing s'apparente au chantage, où le vert désigne l'argent. Dans de nombreux cas, payer du chantage à des prétendants hostiles était le seul moyen de contrecarrer une tentative de prise de contrôle et de protéger la valeur actionnariale à long terme.
Greenmail est un portemanteau de billets verts et de chantage.
Les dispositions anti-greenmail éliminent cette option controversée, empêchant un conseil d'administration de racheter des actions de la société à un prix supérieur à un investisseur hostile qui est principalement intéressé par un gain rapide plutôt que par une véritable relation commerciale. Ces dispositions stipulent que si une prime est versée au greenmailer, la même prime doit être offerte à tous les actionnaires.
Il existe également une alternative disponible dans certaines dispositions anti-greenmail. Plutôt que de verser une prime à la partie hostile et à tous les actionnaires, la disposition exige que tout paiement de chantage ponctuel soit soumis au vote des actionnaires et à l'approbation de la majorité.
Les actionnaires d'une entreprise ont généralement la possibilité de voter sur l'adoption ou l'abandon des dispositions anti-greenmail.
Avantages et inconvénients d'une disposition anti-greenmail
Les dispositions anti-greenmail donnent plus de pouvoir aux actionnaires. La direction d'une entreprise soutient souvent qu'elle ne devrait pas être empêchée de négocier un accord pour racheter un actionnaire à prime si elle estime que cela serait dans le meilleur intérêt de l'entreprise. D'autres soutiennent que les administrateurs qui soutiennent le greenmail payant sont motivés par leur propre intérêt, car ces administrateurs perdront probablement leur emploi lors d'une prise de contrôle.
Payer le greenmail prive une entreprise de liquidités qui pourraient autrement être utilisées pour développer son activité. Étant donné qu'une utilisation importante des actifs de l'entreprise est en jeu, il semble juste que les actionnaires aient leur mot à dire sur la question.
Les dispositions anti-greenmail rendent cela possible. Cependant, ils augmentent également les chances qu'un voleur d'entreprise puisse trouver des moyens plus potentiellement dommageables de récupérer un retour décent sur son investissement. Par exemple, un raider pourrait faire pression sur le conseil d'administration pour vendre les joyaux de la couronne de l'entreprise,. ce qui pourrait encore éroder davantage la valeur actionnariale. Cependant, l'existence de dispositions anti-greenmail ou d'autres mesures anti-OPA pourrait dissuader les pirates de monter une tentative d'OPA hostile .
Considérations particulières
Soutien institutionnel des dispositions anti-Greenmail
Les investisseurs institutionnels sont généralement favorables aux dispositions anti-greenmail. American Century Investments, qui gère des fonds négociés en bourse,. note que de nombreuses propositions anti-greenmail empêchent une société de payer une prime pour racheter un actionnaire de 5 % ou plus sans d'abord tenir un vote des actionnaires .
"[American Century Investments] estime que tout rachat par la société à un prix élevé d'un gros bloc d'actions devrait être soumis au vote des actionnaires. En conséquence, il votera généralement en faveur des dispositions anti-greenmail", a-t-il déclaré .
Points forts
De nombreuses dispositions stipulent que si une prime est offerte au greenmailer, la même offre doit être étendue à tous les actionnaires.
La disposition empêche un conseil d'administration de payer une prime pour racheter les actions d'un voleur d'entreprise qui monte une OPA hostile.
Ou, la disposition pourrait stipuler que tout paiement de chantage soit soumis au vote des actionnaires et à l'approbation de la majorité.
Une disposition anti-greenmail est une clause spéciale dans la charte d'entreprise d'une entreprise.
