Contrat d'abonnement

Qu'est-ce qu'un contrat d'abonnement ?

Un accord de souscription est la demande d'un investisseur pour rejoindre une société en commandite (LP). C'est aussi une garantie réciproque entre une société et un nouvel actionnaire (souscripteur). La société s'engage à vendre un certain nombre d'actions à un prix déterminé et, en retour, le souscripteur s'engage à acheter les actions au prix prédéterminé.

Comprendre les contrats d'abonnement

Au sens large, un partenariat est un accord commercial entre deux personnes ou plus qui ont toutes la propriété personnelle de l'entreprise. L'entité de partenariat ne paie pas d'impôts. Au lieu de cela, les profits et les pertes sont transmis à chaque partenaire. Les partenaires paieront des impôts sur leur part distributive du revenu imposable du partenariat sur la base d'un accord entre partenaires. Les cabinets d'avocats et les cabinets comptables sont souvent constitués en sociétés en nom collectif.

Dans un LP, un commandité gère l'entité de partenariat et apporte des commanditaires à l'aide d'un accord de souscription. Les candidats souscrivent pour devenir commanditaires. Après avoir satisfait aux exigences standard, le commandité décide d'accepter ou non le candidat.

Les commanditaires agissent en tant que partenaires silencieux en fournissant des capitaux, généralement un investissement ponctuel, et n'ont aucune participation matérielle dans les opérations de l'entreprise. En conséquence, les partenaires ont généralement peu ou pas de voix dans les opérations quotidiennes du partenariat et sont exposés à moins de risques que les partenaires à part entière.

L'exposition de chaque commanditaire aux pertes commerciales est limitée à l'investissement initial de ce partenaire. Le contrat de souscription pour rejoindre le LP décrit l'expérience d'investissement, la sophistication et la valeur nette du commanditaire potentiel.

Comment les accords d'abonnement sont réglementés

Les accords de souscription sont généralement couverts par les règles SEC 506(b) et 506(c) du règlement D. Ces stipulations définissent la méthode de conduite d'une offre et la quantité d'informations matérielles que les entreprises sont tenues de divulguer aux investisseurs.

Au fur et à mesure que de nouveaux commanditaires sont ajoutés à une offre, les commandités obtiennent le consentement des associés existants avant de modifier le contrat de souscription. La mobilisation de capitaux par le biais d'un investissement Reg D implique de répondre à des exigences beaucoup moins onéreuses qu'une offre publique. Cela permet aux entreprises de gagner du temps et de vendre des titres qu'elles ne pourraient autrement pas émettre dans certains cas.

Accords de souscription avec placements privés

Lorsqu'une entreprise souhaite lever des capitaux, elle émet souvent des actions destinées à être achetées soit par le grand public, soit par le biais d'un placement privé. Le principal formulaire d'information pour les investisseurs potentiels du grand public est un prospectus. Le prospectus est un document d'information répertoriant des informations sur l'entreprise et son titre sous-jacent.

Un placement privé est une vente d'actions à un nombre limité d' investisseurs qualifiés qui répondent à des critères spécifiques. Les critères d'accréditation incluent un niveau particulier d'expérience en investissement, d'actifs et de valeur nette. Les investisseurs recevront un mémorandum de placement privé comme alternative au prospectus. Le mémorandum donne une description moins complète de l'investissement.

Dans de nombreux cas, un contrat d'abonnement accompagne le mémorandum. Certains accords définissent un taux de rendement spécifique qui sera versé à l'investisseur, tel qu'un pourcentage particulier du revenu net de l'entreprise ou des paiements forfaitaires.

Aussi, l'entente définira les dates de paiement de ces retours. Cette structure donne la priorité à l'investisseur, car il gagne un taux de rendement sur l'investissement avant les fondateurs d'entreprise ou d'autres propriétaires minoritaires.

Points forts

• La réglementation D permet aux entreprises effectuant des types spécifiques de placements privés de lever des capitaux sans avoir à enregistrer les titres auprès de la SEC.

• Un accord de souscription est un accord qui définit les conditions d'investissement d'une partie dans une offre de placement privé ou une société en commandite (LP).

• Les règles relatives aux accords de souscription sont généralement définies dans les règles SEC 506(b) et 506(c) du règlement D.