Prenumerationsavtal

Vad är ett prenumerationsavtal?

Ett teckningsavtal är en investerares ansökan om att ansluta sig till ett kommanditbolag (LP). Det är också en tvåvägsgaranti mellan ett företag och en ny aktieägare (abonnent). Bolaget går med på att sälja ett visst antal aktier till ett visst pris och i gengäld lovar tecknaren att köpa aktierna till det förutbestämda priset.

Förstå prenumerationsavtal

I stora drag är ett partnerskap ett affärsavtal mellan två eller flera personer som alla har personligt ägande i verksamheten. Partnerskapsenheten betalar inte skatt. Istället rinner vinsterna och förlusterna vidare till varje partner. Partners kommer att betala skatt på sin utdelningsandel av partnerskapets skattepliktiga inkomst baserat på ett partneravtal. Advokatbyråer och revisionsbyråer bildas ofta som handelsbolag.

I en LP sköter en komplementär partnerskapsenheten och tar in kommanditdelägare med hjälp av ett teckningsavtal. Kandidater prenumererar på att bli kommanditbolag. Efter att ha uppfyllt standardkraven beslutar generalpartnern om kandidaten ska accepteras.

Kommanditbolag agerar som tysta delägare genom att tillhandahålla kapital, vanligtvis en engångsinvestering, och har inget väsentligt deltagande i verksamhetens verksamhet. Som ett resultat har partners vanligtvis liten eller ingen röst i partnerskapets dagliga verksamhet och är utsatta för mindre risk än fullvärdiga partners.

Varje kommanditdelägares exponering för affärsförluster är begränsad till den delägarens ursprungliga investering. Teckningsavtalet för att gå med i LP beskriver investeringserfarenhet, sofistikering och nettoförmögenhet för den potentiella kommanditpartnern.

Hur prenumerationsavtal regleras

Prenumerationsavtal omfattas i allmänhet av SEC-reglerna 506(b) och 506(c) i regel D. Dessa bestämmelser definierar metoden för att genomföra ett erbjudande och mängden väsentlig information som företag är skyldiga att lämna ut till investerare.

När nya kommanditbolag läggs till ett erbjudande, inhämtar generalpartners medgivande från befintliga delägare innan ändring av teckningsavtalet. Att anskaffa kapital genom en Reg D-investering innebär att uppfylla betydligt mindre betungande krav än ett offentligt erbjudande. Detta gör att företag kan spara tid och sälja värdepapper som de annars kanske inte skulle kunna ge ut i vissa fall.

Prenumerationsavtal med privata placeringar

När ett företag vill skaffa kapital kommer det ofta att emittera aktier för köp av antingen allmänheten eller genom en privat emission. Det primära formuläret för offentliggörande för potentiella offentliga investerare är ett prospekt. Prospektet är ett offentliggörande dokument som listar information om verksamheten och dess underliggande säkerhet.

En privat placering är en försäljning av aktier till ett begränsat antal ackrediterade investerare som uppfyller specifika kriterier. Kriterierna för ackrediterad status inkluderar att ha en viss nivå av investeringserfarenhet, tillgångar och nettoförmögenhet. Investerare kommer att erhålla ett memorandum för riktad emission som ett alternativ till prospektet. Promemorian ger en mindre uttömmande beskrivning av investeringen.

I många fall följer ett abonnemangsavtal med promemorian. Vissa avtal beskriver en specifik avkastning som kommer att betalas till investeraren, till exempel en viss procentandel av företagets nettoinkomst eller engångsbelopp.

Avtalet kommer också att definiera betalningsdatum för dessa returer. Denna struktur prioriterar investeraren, eftersom de tjänar en avkastning på investeringen före företagsgrundare eller andra minoritetsägare.

Höjdpunkter

• Regel D låter företag som gör specifika typer av privata placeringar skaffa kapital utan att behöva registrera värdepapperen hos SEC.

– Ett teckningsavtal är ett avtal som definierar villkoren för en parts investering i ett riktat emissionserbjudande eller ett kommanditbolag (LP).

• Regler för prenumerationsavtal definieras generellt i SEC-regel 506(b) och 506(c) i regel D.