Contratto di abbonamento

Che cos'è un contratto di abbonamento?

Un contratto di sottoscrizione è la domanda di un investitore per entrare a far parte di una società in accomandita (LP). È anche una garanzia bidirezionale tra una società e un nuovo azionista (sottoscrittore). La società si impegna a vendere un certo numero di azioni ad un prezzo determinato e, in cambio, il sottoscrittore si impegna ad acquistare le azioni al prezzo predeterminato.

Comprensione degli accordi di abbonamento

In generale, una partnership è un accordo commerciale tra due o più persone che hanno tutte la proprietà personale nell'azienda. L'entità di partnership non paga le tasse. Invece, i profitti e le perdite fluiscono attraverso ogni partner. I partner pagheranno le tasse sulla loro quota distributiva del reddito imponibile della partnership sulla base di un accordo di partnership. Gli studi legali e gli studi contabili sono spesso costituiti come società in nome collettivo.

In un LP, un socio accomandatario gestisce l'entità di partnership e introduce soci accomandanti utilizzando un contratto di abbonamento. I candidati si iscrivono per diventare soci accomandanti. Dopo aver soddisfatto i requisiti standard, il socio accomandatario decide se accettare il candidato.

I soci accomandanti agiscono come soci silenziosi fornendo capitale, di solito un investimento una tantum, e non hanno alcuna partecipazione materiale alle operazioni dell'azienda. Di conseguenza, i partner in genere hanno poca o nessuna voce nelle operazioni quotidiane della partnership e sono esposti a meno rischi rispetto ai partner a pieno titolo.

L'esposizione di ciascun socio accomandante alle perdite commerciali è limitata all'investimento originario di quel socio. Il contratto di abbonamento per l'adesione al LP descrive l'esperienza di investimento, la sofisticatezza e il patrimonio netto del potenziale socio accomandante.

Come sono regolamentati i contratti di abbonamento

Gli accordi di abbonamento sono generalmente coperti dalle Regole SEC 506(b) e 506(c) del Regolamento D. Tali disposizioni definiscono il metodo di conduzione di un'offerta e la quantità di informazioni sostanziali che le società sono tenute a divulgare agli investitori.

Man mano che nuovi soci accomandanti vengono aggiunti a un'offerta, i soci generali ottengono il consenso dei soci esistenti prima di modificare il contratto di abbonamento. La raccolta di capitali attraverso un investimento Reg D comporta il soddisfacimento di requisiti significativamente meno onerosi rispetto a un'offerta pubblica. Ciò consente alle aziende di risparmiare tempo e vendere titoli che in alcuni casi potrebbero non essere altrimenti in grado di emettere.

Accordi di abbonamento con posizionamenti privati

Quando una società desidera raccogliere capitali, emette spesso azioni per l'acquisto da parte del pubblico in generale o tramite un collocamento privato. Il modulo di informativa principale per i potenziali investitori pubblici in generale è un prospetto. Il prospetto è un documento informativo che elenca informazioni sull'attività e sul suo titolo sottostante.

Un collocamento privato è una vendita di azioni a un numero limitato di investitori accreditati che soddisfano criteri specifici. I criteri per lo stato accreditato includono un particolare livello di esperienza di investimento, attività e patrimonio netto. Gli investitori riceveranno un memorandum di collocamento privato in alternativa al prospetto. Il memorandum fornisce una descrizione meno completa dell'investimento.

In molti casi, un contratto di abbonamento accompagna il memorandum. Alcuni accordi delineano un tasso di rendimento specifico che sarà pagato all'investitore, come una particolare percentuale del reddito netto aziendale o pagamenti forfettari.

Inoltre, l'accordo definirà le date di pagamento per questi resi. Questa struttura dà la priorità all'investitore, poiché guadagna un tasso di ritorno sull'investimento prima dei fondatori di società o di altri proprietari di minoranza.

Mette in risalto

• Il regolamento D consente alle società che effettuano tipi specifici di collocamenti privati di raccogliere capitali senza dover registrare i titoli presso la SEC.

• Un contratto di sottoscrizione è un accordo che definisce i termini per l'investimento di una parte in un'offerta di collocamento privato o in una società in accomandita (LP).

• Le regole per i contratti di sottoscrizione sono generalmente definite nella regola SEC 506(b) e 506(c) del regolamento D.