Umowa subskrypcji

Co to jest umowa subskrypcji?

Umowa abonamentowa to wniosek inwestora o przystąpienie do spółki komandytowej (LP). Jest to również dwustronna gwarancja pomiędzy spółką a nowym udziałowcem (subskrybentem). Spółka zobowiązuje się sprzedać określoną liczbę akcji po określonej cenie, a w zamian subskrybent obiecuje nabyć akcje po z góry ustalonej cenie.

Zrozumienie umów subskrypcji

Ogólnie rzecz biorąc, partnerstwo to umowa biznesowa między dwiema lub większą liczbą osób, z których każda jest osobistą własnością firmy. Spółka partnerska nie płaci podatków. Zamiast tego zyski i straty przechodzą do każdego partnera. Wspólnicy będą płacić podatki od swojego podziału dochodu spółki osobowej podlegającego opodatkowaniu na podstawie umowy partnerskiej. Kancelarie prawne i biura rachunkowe są często tworzone jako spółki jawne.

W LP komplementariusz zarządza spółką partnerską i wprowadza komandytariuszy na podstawie umowy abonamentowej. Kandydaci zapisują się na komandytariuszy. Komplementariusz po spełnieniu standardowych wymagań podejmuje decyzję o przyjęciu kandydata.

Komandytariusze działają jako cisi wspólnicy, dostarczając kapitał, zazwyczaj jednorazową inwestycję i nie mają istotnego udziału w działalności przedsiębiorstwa. W rezultacie partnerzy zazwyczaj mają niewielki lub żaden głos w codziennych działaniach partnerstwa i są narażeni na mniejsze ryzyko niż pełnoprawni partnerzy.

Narażenie każdego komandytariusza na straty biznesowe jest ograniczone do pierwotnej inwestycji tego partnera. Umowa subskrypcyjna przystąpienia do LP opisuje doświadczenie inwestycyjne, wyrafinowanie i wartość netto potencjalnego komandytariusza.

Jak regulowane są umowy subskrypcji

Umowy o subskrypcję są ogólnie objęte zasadami SEC 506(b) i 506(c) rozporządzenia D. Zapisy te określają sposób przeprowadzenia oferty oraz ilość istotnych informacji, które spółki są zobowiązane ujawnić inwestorom.

W miarę dodawania nowych komandytariuszy do oferty, komplementariusze uzyskują zgodę dotychczasowych wspólników przed wprowadzeniem zmian do umowy subskrypcji. Pozyskiwanie kapitału poprzez inwestycję Reg D wiąże się ze spełnieniem znacznie mniej uciążliwych wymogów niż oferta publiczna. Pozwala to firmom zaoszczędzić czas i sprzedawać papiery wartościowe, których w niektórych przypadkach nie byłyby w stanie wyemitować.

Umowy subskrypcyjne z prywatnymi lokatami

Kiedy firma chce pozyskać kapitał, często emituje akcje w celu zakupu przez ogół społeczeństwa lub w ramach oferty prywatnej. Podstawowym formularzem informacyjnym dla potencjalnych inwestorów publicznych jest prospekt emisyjny. Prospekt jest dokumentem informacyjnym zawierającym informacje na temat firmy i jej podstawowych zabezpieczeń.

Oferta prywatna to sprzedaż akcji ograniczonej liczbie akredytowanych inwestorów,. którzy spełniają określone kryteria. Kryteria uzyskania statusu akredytacji obejmują posiadanie określonego poziomu doświadczenia inwestycyjnego, aktywów i wartości netto. Inwestorzy otrzymają memorandum dotyczące oferty prywatnej jako alternatywę dla prospektu. Memorandum zawiera mniej wyczerpujący opis inwestycji.

W wielu przypadkach do memorandum dołączona jest umowa abonamentowa. Niektóre umowy określają konkretną stopę zwrotu, która zostanie wypłacona inwestorowi, na przykład określony procent dochodu netto firmy lub płatności ryczałtowe.

Umowa określi również terminy płatności za te zwroty. Taka struktura daje pierwszeństwo inwestorowi, który uzyskuje stopę zwrotu z inwestycji przed założycielami firmy lub innymi właścicielami mniejszościowymi.

##Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Rozporządzenie D pozwala firmom przeprowadzającym określone rodzaje emisji prywatnych pozyskiwać kapitał bez konieczności rejestrowania papierów wartościowych w SEC.

• Umowa subskrypcji to umowa, która określa warunki inwestowania strony w ofertę niepubliczną lub spółkę komandytową (LP).

• Zasady umów abonamentowych są ogólnie zdefiniowane w SEC Rule 506(b) i 506(c) Regulacji D.