Actions non nominatives

Que sont les actions non enregistrées ?

Les actions non enregistrées, également appelées actions restreintes,. sont des titres qui ne sont pas enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Ils sont généralement émis par le biais de placements privés, d' offres de règlement D ou de régimes d'avantages en actions des employés en rémunération de services professionnels ou en échange du financement d'une entreprise en démarrage.

Par exemple, une société fermée peut émettre des actions non enregistrées à ses dirigeants et membres du conseil d'administration dans le cadre de leur rémunération globale.

Comprendre les actions non enregistrées

Les actions non enregistrées offrent moins de protections aux investisseurs et présentent différents types de risques que les titres enregistrés. Par conséquent, les entreprises ne peuvent vendre des actions non enregistrées qu'à des « investisseurs qualifiés ».

Pour être considéré comme un « investisseur qualifié », vous devez être un particulier fortuné (HNWI) ou un investisseur à revenu élevé. Qui est qualifié de HNWI diffère selon l'institution financière, mais vous devez généralement disposer d'actifs liquides allant de six à sept chiffres. Un investisseur à revenu élevé a généralement un revenu d'au moins 200 000 $ par an ou d'au moins 300 000 $ par an pour les couples mariés.

Par le passé, il était interdit de solliciter ou de faire de la publicité pour des actions non nominatives. Cependant, en 2013, la SEC a adopté la règle 506 (c) dans le cadre de la loi Jumpstart Our Business Startups (JOBS), autorisant la sollicitation et la publicité de certains titres non enregistrés .

La vente d'actions non enregistrées est généralement considérée comme un crime, mais il existe des exceptions à cette règle. La règle 144 de la SEC définit les conditions dans lesquelles les actions non nominatives peuvent être vendues :

Ils doivent être détenus pendant une période prescrite.
Il doit y avoir des informations publiques adéquates sur les performances historiques du titre.
La vente doit porter sur moins de 1 % des actions en circulation et moins de 1 % du volume moyen des transactions des quatre semaines précédentes.
Toutes les conditions commerciales normales qui s'appliquent à toute transaction doivent être remplies.
Les ventes de plus de 5 000 actions ou de plus de 50 000 $ d'actions doivent être préenregistrées auprès de la SEC. Une exception à cette condition se produit si le vendeur n'est pas associé à la société qui a émis les actions non nominatives (et n'y est pas associé depuis au moins trois mois) et détient les actions depuis plus d'un an.

Escroqueries aux actions non enregistrées

Parfois, les investisseurs peuvent être exploités par le biais d'escroqueries aux valeurs mobilières non enregistrées. Ces escroqueries annoncent généralement les ventes comme des offres privées avec peu ou pas de risque et des rendements élevés.

La SEC recommande aux investisseurs d'être à l'affût de certains de ces signes courants de fraude potentielle lorsqu'ils envisagent d'investir dans une offre non enregistrée :

Réclamations de rendements élevés avec peu ou pas de risque
Professionnels de l'investissement non inscrits
Tactiques de vente agressives
Problèmes avec les documents de vente
Aucune exigence sur la valeur nette ou le revenu
Seul un vendeur semble être impliqué
Bureaux factices ou virtuels
L'entreprise n'est pas en règle ou n'est pas cotée
Offres d'investissement non sollicitées
Biographies suspectes ou invérifiables de la direction ou des promoteurs

Les investisseurs peuvent également savoir si un titre particulier est enregistré en le recherchant dans la base de données en ligne E DGAR de la SEC. Les actions négociées par l'investisseur moyen seront toutes enregistrées dans la base de données .

Points forts

Les investisseurs peuvent éviter d'être victimes d'escroqueries aux titres non enregistrés en cherchant si un titre particulier est enregistré dans la base de données en ligne EDGAR de la SEC.
Les actions non enregistrées sont toute forme d'actions de la société qui n'a pas de déclaration d'enregistrement effective enregistrée auprès de la SEC.
Les actions non enregistrées offrent moins de protections aux investisseurs et présentent des risques plus élevés, de sorte que certains critères, par exemple, être un investisseur à revenu élevé, sont généralement requis pour que ces actions soient vendues par une société.