Óvinveitt tilboð

Hvað er fjandsamlegt tilboð?

Fjandsamlegt tilboð er ákveðin tegund yfirtökutilboðs sem tilboðsgjafar leggja fram beint fyrir hluthöfum markfyrirtækisins vegna þess að stjórnendur eru ekki hlynntir samningnum. Bjóðendur leggja almennt fram fjandsamleg tilboð sín með útboði. Í þessari atburðarás býðst yfirtökufyrirtækið til að kaupa almenna hluti markmiðsins á verulegu yfirverði.

Að skilja fjandsamleg tilboð

Fjandsamleg tilboð geta leitt til mikilla breytinga á skipulagi. Ef stjórn stundar varnaraðgerðir til að stöðva samrunann getur umboðsslagur átt sér stað. Í þessari atburðarás mun kaupandi oft reyna að sannfæra markhluthafa um að skipta um stjórnendur. Ákveðnir fjárfestar, eins og aðgerðarsinnar, eru þekktir fyrir að nota fjandsamleg tilboð til að knýja fram yfirtökur og yfirtökur. Til dæmis gerði aðgerðasinni fjárfestirinn Carl Ichan nokkur fjandsamleg tilboð í Clorox árið 2011.

Að leita til hluthafa

Kaupandinn og markfyrirtækið nota margvíslegar boðunaraðferðir til að hafa áhrif á atkvæði hluthafa. Hluthafar fá viðauka 14A með fjárhagslegum og öðrum upplýsingum um markfyrirtækið og skilmála fyrirhugaðra yfirtaka. Í mörgum tilfellum ræður yfirtökufyrirtækið utanaðkomandi umboðsbeiðni sem tekur saman lista yfir hluthafa og hefur samband við þá til að koma fram máli kaupanda.

Fyrirtækið getur hringt í eða veitt skriflegar upplýsingar, tilgreina ástæður þess að kaupandinn reynir að gera grundvallarbreytingar og hvers vegna samningurinn gæti skapað meiri auð hluthafa til lengri tíma litið.

Einstakir hluthafar eða verðbréfamiðlarar leggja fram atkvæði sín til aðilans sem falið er að safna upplýsingum saman (td hlutabréfamiðlari eða verðbréfamiðlun). Félagsritari markfélagsins fær öll atkvæði fyrir hluthafafund. Lögfræðingar umboðsmanna geta skoðað og mótmælt atkvæðum ef þau eru óljós.

Óvinveitt tilboð vs. vingjarnlegt tilboð

Ólíkt fjandsamlegu tilboði er vinsamlegt tilboð samþykkt af stjórnendum. Tilboð sem tekið er af stjórnendum og stjórnarmönnum þykir vinsamlegt tilboð þar sem hlutirnir eru vinsamlegir. Í þessu tilviki hefur yfirtökufyrirtækið almennt meiri aðgang að félaginu og viðeigandi upplýsingum. Á hinn bóginn gæti fyrirtæki sem tekur að sér fjandsamlega yfirtöku þurft að gera það með litlar innri upplýsingar um fyrirtækið þar sem stjórnendur hafa verið óvelkomnir.

Dæmi um fjandsamlegt tilboð

Í október 2010 bauð franska lyfjafyrirtækið Sanofi-Aventis hluthöfum bandaríska líftæknifyrirtækisins Genzyme 69 dollara á hlut eftir að stjórnendur Genzyme höfðu hafnað því margoft. Á sama tíma sendi Chris Viehbacher forstjóri Sanofi, framkvæmdastjóra Genzyme, Henri Termeer, bréf þar sem hann sagðist njóta stuðnings hluthafa Genzyme sem eiga meira en 50% af útistandandi hlutabréfum.

Hluthafar fengu frest til desember 2010 til að samþykkja tilboð Sanofi. Eins og margir sérfræðingar spáðu taldi meirihluti hluthafa tilboð Sanofi lágt og tilboðið bar ekki árangur.

Samningur var loks samþykktur af stjórn Genzyme í febrúar 2011, þegar fyrirtækið samþykkti verð upp á 74 Bandaríkjadali á hlut auk skilyrts verðmætaréttinda sem bundið er við frammistöðu Genzymes tilraunameðferð gegn MS Lemtrada.

Hápunktar

• Fjandsamleg tilboð eru yfirtökutilboð sem tekin eru beint til hluthafa vegna þess að stjórnendur hafa hafnað tilboðinu.

• Vingjarnlegt tilboð er andstæða fjandsamlegs tilboðs þar sem stjórnendur taka yfirtökutilboði.

• Fjandsamlegt tilboð getur valdið umboðsbaráttu í sumum tilvikum, þar sem yfirtökufyrirtækið lítur út fyrir að skipta um stjórnendur markfyrirtækisins.