Vihamielinen tarjous
Mikä on vihamielinen tarjous?
Vihamielinen tarjous on tietyntyyppinen ostotarjous,. jonka tarjoajat esittävät suoraan kohdeyrityksen osakkeenomistajille, koska johto ei kannata kauppaa. Tarjoajat esittävät vihamieliset tarjouksensa yleensä ostotarjouksen kautta. Tässä skenaariossa vastaanottava yhtiö tarjoaa ostavansa kohteen kantaosakkeet huomattavalla palkkiolla.
Vihamielisten tarjousten ymmärtäminen
Vihamieliset tarjoukset voivat johtaa suuriin muutoksiin organisaatiorakenteessa. Jos hallitus ryhtyy puolustustoimiin sulautumisen lopettamiseksi, voi syntyä välitystaistelu . Tässä skenaariossa ostaja yrittää usein saada kohdeosakkeenomistajat vaihtamaan johdon. Tietyt sijoittajat, kuten aktivistisijoittajat, tunnetaan vihamielisistä tarjouksista pakottaakseen yritysostoja ja ostoja. Esimerkiksi aktivistisijoittaja Carl Ichan teki useita vihamielisiä tarjouksia Cloroxista vuonna 2011.
Osakkeenomistajien hankkiminen
Ostaja ja kohdeyhtiö käyttävät erilaisia hankintamenetelmiä vaikuttaakseen osakkeenomistajien ääniin. Osakkeenomistajat saavat luettelon 14A,. jossa on taloudelliset ja muut tiedot kohdeyrityksestä ja ehdotetun hankinnan ehdoista. Monissa tapauksissa vastaanottava yhtiö palkkaa ulkopuolisen valtakirjatoimiston, joka kokoaa listan osakkeenomistajista ja ottaa heihin yhteyttä selvittääkseen hankkijan asian.
Yritys voi soittaa tai antaa kirjallisia tietoja, joissa kerrotaan yksityiskohtaisesti syyt, miksi ostaja yrittää tehdä perusteellisia muutoksia ja miksi kauppa voisi luoda lisää osakkeenomistajien vaurautta pitkällä aikavälillä.
Yksittäiset osakkeenomistajat tai pörssinvälitysyritykset antavat äänensä sille taholle, joka on määrätty keräämään tiedot (esim. osakkeiden siirtoagentti tai välitys). Kohdeyhtiön yhtiösihteeri saa kaikki äänet ennen yhtiökokousta. Asianajajat voivat tutkia ja kyseenalaistaa äänet, jos ne ovat epäselviä.
Vihamielinen tarjous vs. ystävällinen tarjous
Toisin kuin vihamielinen tarjous, ystävällinen tarjous hyväksyy johto. Johdon ja hallituksen hyväksymää tarjousta pidetään ystävällisenä tarjouksena, koska asiat ovat sovinnollisia. Tällöin vastaanottavalla yhtiöllä on yleensä enemmän pääsyä yhtiöön ja asiaankuuluviin tietoihin. Toisaalta vihamielisen haltuunoton tekevä yritys saattaa joutua tekemään niin, koska yrityksen johto on ollut epämiellyttävä.
Esimerkki vihamielisestä tarjouksesta
Lokakuussa 2010 ranskalainen lääkeyhtiö Sanofi-Aventis tarjosi yhdysvaltalaisen bioteknologiayrityksen Genzymen osakkeenomistajille 69 dollaria osakkeesta sen jälkeen, kun Genzymen johto oli vastustanut sitä useita kertoja. Samaan aikaan Sanofin toimitusjohtaja Chris Viehbacher lähetti Genzymen toimitusjohtajalle Henri Termeerille kirjeen, jossa hän väitti saavansa tukea Genzymen osakkeenomistajilta, jotka omistavat yli 50 prosenttia ulkona olevista osakkeista.
Osakkeenomistajilla oli joulukuuhun 2010 asti aikaa hyväksyä Sanofin tarjous. Kuten monet analyytikot ennustivat, suurin osa osakkeenomistajista piti Sanofin tarjousta alhaisena ja tarjous epäonnistui.
Genzymen hallitus hyväksyi lopulta sopimuksen helmikuussa 2011, kun yhtiö suostui 74 dollarin osakehinnasta plus ehdolliset arvooikeudet, jotka on sidottu Genzymen kokeellisen MS-lääkkeen Lemtradan tehokkuuteen.
Kohokohdat
Vihamieliset tarjoukset ovat ostotarjouksia suoraan osakkeenomistajille, koska johto on hylännyt tarjouksen.
Ystävällinen tarjous on vastakohta vihamieliselle tarjoukselle, jossa johto hyväksyy ostotarjouksen.
Vihamielinen tarjous voi joissain tapauksissa laukaista välitystaistelun, jossa vastaanottava yhtiö pyrkii korvaamaan kohdeyrityksen johdon.
