敵対的な入札

##敵対的入札とは何ですか？

敵対的入札は、経営陣が取引に賛成していないために入札者が対象企業の株主に直接提示する特定の種類の買収入札です。入札者は通常、公開買付けを通じて敵対的な入札を提示します。このシナリオでは、買収会社はターゲットの普通株をかなりのプレミアムで購入することを提案します。

##敵対的な入札を理解する

敵対的な入札は、組織構造に大きな変化をもたらす可能性があります。取締役会が合併を阻止するための防御行動を追求する場合、代理争いが発生する可能性があります。このシナリオでは、買収者は多くの場合、対象株主に経営陣の交代を説得しようとします。活動家投資家などの特定の投資家は、敵対的な入札を使用して買収と買収を強制することで知られています。たとえば、活動家の投資家であるCarl Ichanは、2011年にCloroxに対していくつかの敵対的な入札を行いました。

###株主の勧誘

買収者と対象会社は、株主の投票に影響を与えるためにさまざまな勧誘方法を使用しています。株主は、対象会社および買収提案の条件に関する財務情報およびその他の情報を含むスケジュール14Aを受け取ります。多くの場合、取得会社は、株主のリストを作成し、取得者のケースを述べるために株主に連絡する外部の代理勧誘会社を雇います。

会社は、買収者が根本的な変更を行おうとしている理由と、取引が長期的に株主の富を増やすことができる理由を詳述した、電話または書面による情報を提供することができます。

個人の株主または証券会社は、情報を集約するために割り当てられたエンティティ（たとえば、株式譲渡代理店または証券会社）に投票を提出します。対象会社の事務局長は、株主総会の前にすべての票を受け取ります。代理勧誘者は、投票が不明確な場合は、投票を精査して異議を申し立てることができます。

##敵対的入札と友好的入札

敵対的な入札とは異なり、友好的な入札は経営陣によって承認されます。経営陣と取締役会によって受け入れられた提案は、物事が友好的であるため、友好的な入札と見なされます。この場合、買収企業は通常、企業および関連情報へのアクセスが多くなります。反対に、敵対的買収を行う会社は、経営陣が歓迎されていないため、会社に関する内部情報がほとんどない状態で買収を行う必要があるかもしれません。

##敵対的な入札の例

2010年10月、フランスの製薬会社Sanofi-Aventisは、米国のバイオテクノロジー企業Genzymeの株主に、Genzymeの経営陣から何度も拒絶された後、1株あたり69ドルを提供しました。同時に、サノフィのCEOであるChris Viehbacherは、Genzymeの最高経営責任者であるHenri Termeerに、発行済み株式の50％以上を所有するGenzymeの株主の支持を得ていると主張する手紙を送りました。

株主は2010年12月までサノフィの申し出を受け入れるように与えられました。多くのアナリストが予測したように、株主の大多数はサノフィのオファーが低いと考え、入札は失敗しました。

取引は2011年2月にGenzymeの取締役会によって最終的に承認され、同社は1株あたり74ドルの価格に加えて、Genzymeの実験的多発性硬化症薬Lemtradaのパフォーマンスに関連する偶発的価値の権利に合意しました。

##ハイライト

-敵対的入札は、経営陣がオファーを拒否したために株主に直接行われる買収オファーです。

-友好的な入札は、経営陣が買収提案を受け入れる敵対的な入札の反対です。

-敵対的な入札は、買収企業が対象企業の経営陣に取って代わろうとする場合に、委任状争奪戦を引き起こす可能性があります。