Yfirtökutilboð

Hvað er yfirtökutilboð?

Yfirtökutilboð er tegund fyrirtækjaaðgerða þar sem fyrirtæki gerir tilboð um kaup á öðru fyrirtæki. Í yfirtökutilboði er fyrirtækið sem gerir tilboðið þekkt sem yfirtökuaðili en viðfang tilboðsins er nefnt markfyrirtækið. Yfirtökufyrirtækið býður yfirleitt reiðufé, hlutabréf eða blöndu af hvoru tveggja til að reyna að ná yfirráðum yfir markmiði sínu.

Skilningur á yfirtökutilboðum

Sérhver starfsemi sem búist er við að hafi bein, efnisleg áhrif á hagsmunaaðila sína (td hluthafa og kröfuhafa) - er kallað fyrirtækjaaðgerð. Aðgerðir fyrirtækja krefjast samþykkis stjórnar félagsins (B af D), og í sumum tilfellum samþykki tiltekinna hagsmunaaðila. Aðgerðir fyrirtækja geta verið mismunandi, allt frá gjaldþroti og gjaldþroti til samruna og yfirtöku (M&A) eins og yfirtökutilboð.

Stjórnendur hugsanlegra yfirtaka hafa oft mismunandi ástæður fyrir því að gera yfirtökutilboð og geta nefnt samlegðaráhrif , skattalega ávinning eða fjölbreytni. Til dæmis gæti yfirtökuaðilinn farið á eftir markfyrirtæki vegna þess að vörur og þjónusta markhópsins eru í samræmi við það. Í þessu tilviki gæti yfirtakan hjálpað kaupandanum að draga úr samkeppninni eða veita honum aðgang að glænýjum markaði.

Mögulegur yfirtökuaðili í yfirtöku gerir venjulega tilboð í að kaupa markmiðið, venjulega í formi reiðufjár, hlutabréfa eða blöndu af hvoru tveggja. Tilboðinu er vísað til B í D félagsins sem annað hvort samþykkir eða hafnar samningnum. Verði það samþykkt fer stjórnin með atkvæði með hluthöfum til frekari samþykkis. Ef þeir eru ánægðir með að halda áfram verður samningurinn síðan að fara í skoðun af dómsmálaráðuneytinu (DOJ) til að tryggja að hann brjóti ekki í bága við samkeppnislög.

Reynslurannsóknir eru blendnar, en sagan sýnir, í greiningu eftir samruna, að hluthafar markfyrirtækis hagnast oft mest, líklega á iðgjöldum sem kaupendur greiða. Öfugt við margar vinsælar Hollywood-myndir byrja flestar sameiningar vinsamlega. Þrátt fyrir að hugmyndin um fjandsamlegar yfirtökur hákarla sé góð skemmtun, vita innherjar fyrirtækja að fjandsamleg tilboð eru dýr verkefni og mörg misheppnast, sem getur verið dýrt faglega.

Flest yfirtökutilboð byrja vingjarnlega.

Tegundir yfirtökutilboða

Það eru almennt fjórar tegundir yfirtökutilboða: Vingjarnleg, fjandsamleg, öfug eða baksnúin.

Vinalegur

Vingjarnlegt yfirtökutilboð á sér stað þegar bæði kaupandinn og markmiðsfyrirtækin vinna saman að því að semja um skilmála samningsins. B af D takmarkinu mun samþykkja samninginn og mæla með því að hluthafar greiði atkvæði með tilboðinu.

CVS lyfjaverslunarkeðjan keypti Aetna í vinsamlegri yfirtöku fyrir 69 milljarða dollara í reiðufé og hlutabréfum. Tilkynnt var um samninginn í desember 2017, samþykktur af hluthöfum beggja fyrirtækja í mars 2018 og síðan veittur DOJ leyfi í október 2018.

Fjandsamlegur

Frekar en að fara í gegnum B af D markfyrirtækisins, felur fjandsamlegt tilboð í sér að fara beint til hluthafa markmiðsins með tilboðinu. Óvinveittir tilboðsgjafar gefa út tilboð sem gefur hluthöfum kost á að selja kaupanda hlutabréf sín gegn verulegu yfirverði innan ákveðins tímaramma.

Ólíkt vinalegri yfirtöku er markmiðið ekki tilbúið til að ganga í gegnum sameininguna og gæti gripið til ákveðinna aðferða til að forðast að verða gleypt. Þessar aðferðir geta falið í sér eiturpillur eða gyllta fallhlíf.

Til baka

Í öfugu yfirtökutilboði býður einkafyrirtæki að kaupa opinbert hlutafélag. Þar sem opinbera fyrirtækið er nú þegar í viðskiptum í kauphöll getur þessi yfirtaka hjálpað einkafyrirtækinu að verða skráð án þess að þurfa að fara í gegnum það leiðinlega og flókna ferli að leggja fram skjölin sem nauðsynleg eru til að ljúka frumútboði (IPO).

Backflip

Backflip yfirtökutilboð eru frekar sjaldgæf í fyrirtækjaheiminum. Í tilboði af þessu tagi lítur kaupandi út fyrir að verða dótturfélag markmiðsins. Þegar sameiningunni er lokið heldur yfirtökuaðili yfirráðum yfir sameinaða hlutafélaginu, sem venjulega ber nafn markmiðsins. Þessi tegund yfirtöku er venjulega notuð þegar yfirtökuaðilinn skortir vörumerkjaviðurkenningu markmiðsins.

Dæmi um yfirtökutilboð

Í júlí 2011 bauð aðgerðasinni fjárfestirinn Carl Icahn að greiða hluthöfum Clorox 76,50 dali á hlut til að taka félagið í einkaeign. Á þeim tíma var Icahn stærsti hluthafi félagsins, en hann hafði safnað 9% hlut frá og með desember 2010. Engu að síður var óumbeðið tilboði hans hafnað af stjórn félagsins.

Icahn hækkaði tilboð sitt í kjölfarið í 80 dollara á hlut og metur fyrirtækið á 10,7 milljarða dollara. Þessu tilboði var einnig hafnað af stjórninni. Eftir að tilboð hans mistókst reyndi Icahn að taka við stjórn félagsins. Þar sem hann varð fyrir verulegri mótspyrnu frá fyrirtækinu og hluthöfum hætti hann viðleitni sinni í september sama ár.

Hápunktar

• Yfirtökutilboð er fyrirtækjaaðgerð þar sem fyrirtæki gerir tilboð um kaup á öðru fyrirtæki.

• Yfirtökufyrirtækið býður yfirleitt reiðufé, hlutabréf eða blöndu af hvoru tveggja fyrir markmiðið.

• Það fer eftir tegund tilboðs að yfirtökutilboð eru að jafnaði send til stjórnar félagsins og síðan til hluthafa til samþykktar.

• Samvirkni, skattfríðindi eða fjölbreytni má nefna sem ástæður á bak við yfirtökutilboð.

• Það eru fjórar tegundir af yfirtökutilboðum: Vingjarnleg, fjandsamleg, öfug eða baksnúin.