スケジュール13D

##スケジュール13Dとは何ですか？

株式の議決権クラスの5％以上を取得した場合に、米国証券取引委員会（SEC）に提出する必要のあるフォームです。スケジュール13Dは、ファイラーが5％の株式に達してから10日以内に提出する必要があります。スケジュール13Dは、「有益な所有権レポート」とも呼ばれます。

##スケジュール13Dを理解する

投資家は、さまざまな理由で株式公開企業の株式を大量に購入することを決定する可能性があります。たとえば、敵対的買収を試みるアクティビスト投資家、株式が過小評価されていると信じる機関投資家、経営陣の交代を目的とした委任状争奪戦を検討している反対派の株主などが考えられます。

、上場証券の議決権クラスの5％以上を特徴とする会社の重要な所有権を取得する場合、SECは、スケジュール13Dフォームで購入を開示することを要求します。場合によっては、 Schedule13Gと呼ばれるより単純なフォームを使用できる場合があります。

SECに開示が提出されると、公開会社および会社が取引する取引所に新しい受益者が通知されます。スケジュール13Dは、これらの株主が誰であるか、そしてなぜ彼らが会社に重要な出資をしたのかについて、一般の人々に透明性を提供することを目的としています。このフォームは、敵対的買収や委任状争奪戦などの支配権の変更が行われ、会社の現在の株主が十分な情報に基づいて投資と投票の決定を下せるようになる可能性があることを一般に示しています。

スケジュール13Dを提出する義務は、新しい受益者にあります。これは、対象会社が取引の背後にいる個人またはグループを知らない可能性があるためです。受益者は、株式の購入後10日以内にスケジュール13Dを提出する必要があります。

##スケジュール13Dの要件

スケジュール13Dでは、受益者が以下を含むいくつかの項目に関する関連情報を提供する必要があります。

**項目1：証券と発行者。**このセクションでは、購入した証券の種類と、それらを発行した会社の名前と住所について質問します。

**項目2：アイデンティティと背景。**このセクションでは、購入者は、ビジネスの種類、市民権、過去5年以内の刑事上の有罪判決または民事訴訟への関与を含めて自分自身を識別します。

項目3：資金の出所と金額またはその他の考慮事項このセクションでは、資金がどこから来ているか（借りたかどうかを含む）について説明します。

**項目4：取引の目的。**スケジュール13Dのこのセクションは、迫り来る可能性のあるコントロールの変更について投資家に警告します。他の開示の中でも、受益者は、発行者またはその子会社の合併、再編成、または清算を伴う計画があるかどうかを示さなければなりません。

項目5：発行者の有価証券への関心ここで、受益者は、購入された株式の数と、この購入が表す会社の発行済み株式の割合をリストします。

**項目6：発行者の証券に関する契約、取り決め、理解、または関係。**受益者は、対象会社の証券に関する契約または関係について説明する必要があります。たとえば、これには、議決権、ファインダーの手数料、合弁事業、ローンまたはオプションの取り決めが含まれる場合があります。

**項目7：展示物として提出される資料。**これには、受益者が証券に関して締結した書面による合意のコピーが含まれます。

##特別な考慮事項：重要な変更の開示

スケジュール13Dに提出された情報に重要な変更がある場合、受益者は2日以内にスケジュール13Dを修正する必要があります。重要な変更には、受益者が保有する有価証券の種類の割合の少なくとも1％の増減が含まれます。

ほとんどのSchedule13Dファイリングは、SECのEDGARデータベースで表示できます。データベースは、フォーム13Dを「SC13D-有益な所有権の取得に関する一般的な声明」として提示します。修正されたフォームは、SC 13D/Aとして示されます。

##スケジュール13Dの実際の例

メディアコングロマリットのIAC/InterActiveCorp（IAC）は、MGM Resorts International（MGM）のかなりの量の株式を購入しました。結果として得られた13Dは、2020年8月20日にSECに提出されました。

以下は、MGMの13Dファイリングの一部です。

-IAC / InterActiveCorpは、報告者として指名されています（セクション1）。

-購入した株式数は59,033,902株でした（セクション7）。

-購入は、当時の発行済み株式に基づいて、MGMの12％の所有権を表しています（セクション13）。

13Dファイリングのタイトルページ：

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##ハイライト

-スケジュール13Dが尋ねる質問の中には、買収や合併などの取引の目的があります。

議決権の5％以上を取得する場合、証券取引委員会に報告する必要があります。

-受益者の持ち株が1％以上変化した場合は、スケジュール13Dを修正する必要があります。