Skema 13D

Hvad er skema 13D?

Schedule 13D er en formular, der skal indsendes til US Securities and Exchange Commission (SEC), når en person eller gruppe erhverver mere end 5 % af en stemmeberettiget klasse af en virksomheds aktieandele. Skema 13D skal indgives inden for 10 dage efter, at filen har nået en 5%-andel. Skema 13D er også kendt som en "reelle ejerskabsrapport."

Forstå skema 13D

Investorer kan beslutte at købe et stort antal aktier i et offentligt ejet selskab af forskellige årsager. For eksempel kan de være aktivistiske investorer,. der forsøger en fjendtlig overtagelse, institutionelle investorer, der mener, at aktien er undervurderet, eller en dissidente aktionær, der overvejer en proxy-konkurrence med det formål at erstatte ledelsen.

Når en person eller gruppe af personer erhverver en betydelig ejerandel i en virksomhed, karakteriseret som mere end 5 % af en stemmeberettiget klasse af dets offentligt handlede værdipapirer, kræver SEC, at de offentliggør købet på en Schedule 13D-formular. I nogle tilfælde kan de være i stand til at bruge en enklere formular, kaldet Schedule 13G.

Når offentliggørelsen er indgivet til SEC, får det offentlige selskab og børserne, som virksomheden handler på, besked om den nye retmæssige ejer. Skema 13D har til formål at give offentligheden gennemsigtighed med hensyn til, hvem disse aktionærer er, og hvorfor de har taget en betydelig andel i virksomheden. Formularen betyder over for offentligheden, at en kontrolændring, såsom en fjendtlig overtagelse eller fuldmagtskamp, kan være ved at finde sted, så nuværende aktionærer i virksomheden kan træffe informerede investerings- og stemmebeslutninger.

Forpligtelsen til at indsende bilag 13D påhviler den nye retmæssige ejer. Dette skyldes, at målvirksomheden måske ikke kender personen eller gruppen bag transaktionen. Den retmæssige ejer skal indsende skema 13D inden for 10 dage efter købet af aktierne.

Krav til skema 13D

Skema 13D kræver, at den reelle ejer giver relevante oplysninger om flere elementer, som omfatter følgende:

Punkt 1: Sikkerhed og udsteder. Dette afsnit spørger om typen af købte værdipapirer og navn og adresse på det selskab, der har udstedt dem.

Punkt 2: Identitet og baggrund. I dette afsnit identificerer køberne sig selv, herunder deres virksomhedstype, statsborgerskab og eventuelle straffedomme eller involvering i civile sager inden for de seneste fem år.

Punkt 3: Kilde og beløb for midler eller andre overvejelser. Dette afsnit noterer, hvor pengene kommer fra, herunder om nogen af dem er lånt.

Punkt 4: Transaktionens formål. Denne sektion af skema 13D advarer investorer om enhver kontrolændring, der kan være på vej. Blandt andre oplysninger skal reelle ejere angive, om de har planer, der involverer en fusion, rekonstruktion eller likvidation af udstederen eller nogen af dennes datterselskaber.

Punkt 5: Interesser i Udsteders Værdipapirer. Her angiver den retmæssige ejer det antal aktier, der købes, og den procentdel af selskabets udestående aktier,. som dette køb repræsenterer.

Punkt 6: Kontrakter, arrangementer, forståelser eller relationer med hensyn til værdipapirer i udstederen. Den retmæssige ejer skal beskrive enhver aftale eller ethvert forhold, de har med en person vedrørende målvirksomhedens værdipapirer. Det kan f.eks. involvere stemmerettigheder, finderhonorarer, joint ventures eller lån eller optioner.

Punkt 7: Materiale, der skal arkiveres som udstillingsgenstande. Disse omfatter kopier af eventuelle skriftlige aftaler, som den retmæssige ejer har indgået med hensyn til værdipapirerne.

Særlige overvejelser: Offentliggørelse af væsentlige ændringer

Hvis der er væsentlige ændringer af oplysningerne i skema 13D, skal de retmæssige ejere ændre deres skema 13D inden for to dage. En væsentlig ændring omfatter enhver stigning eller et fald på mindst 1 % i procentdelen af værdipapirklassen, som den retmæssige ejer ejer.

De fleste Schedule 13D-arkiveringer er tilgængelige til visning i SEC's EDGAR-database. Databasen præsenterer Form 13D som "SC 13D - Generel erklæring om erhvervelse af reelt ejerskab." Enhver ændret formular betegnes som SC 13D/A.

Eksempel fra den virkelige verden på skema 13D

Mediekonglomeratet IAC/InterActiveCorp (IAC) købte et betydeligt antal aktier i MGM Resorts International (MGM). Den resulterende 13D blev indgivet den 20. august 2020 til SEC.

Nedenfor er en del af 13D-arkiveringen for MGM:

• IAC/InterActiveCorp er navngivet som rapporterende person (afsnit 1).

• Antallet af købte aktier var 59.033.902 (afsnit 7).

• Købet repræsenterede en ejerandel på 12 % i MGM, baseret på de udestående aktier på det tidspunkt (afsnit 13).

Titelside for 13D-arkiveringen:

Detaljer fra 13D-arkiveringen

##Højdepunkter

• Blandt de spørgsmål, Schedule 13D stiller, er formålet med transaktionen, såsom en overtagelse eller fusion.

• Når en person eller gruppe erhverver 5 % eller mere af en virksomheds stemmeberettigede aktier,. skal de indberette det til Securities and Exchange Commission.

• Hvis den retmæssige ejers ejerandele ændres med 1 % eller mere, skal de ændre deres skema 13D.