Dagskrá 13D

Hvað er Dagskrá 13D?

Stundaskrá 13D er eyðublað sem verður að leggja inn hjá bandaríska verðbréfa- og kauphallarnefndinni (SEC) þegar einstaklingur eða hópur eignast meira en 5% af atkvæðisbærum flokki hlutabréfa í fyrirtæki. Stundaskrá 13D verður að vera lögð inn innan 10 daga frá því að umsóknaraðili hefur náð 5% hlut. Stundaskrá 13D er einnig þekkt sem „hagsmunaeignarskýrsla“.

Skilningur á áætlun 13D

Fjárfestar geta ákveðið að kaupa mikinn fjölda hluta í opinberu fyrirtæki af ýmsum ástæðum. Til dæmis gætu þeir verið aðgerðarsinnaðir fjárfestar sem reyna fjandsamlega yfirtöku, fagfjárfestar sem telja að hlutabréfið sé vanmetið eða andófshluthafi sem hugleiðir umboðssamkeppni með það að markmiði að skipta um stjórnendur.

Þegar einstaklingur eða hópur einstaklinga eignast umtalsverðan eignarhlut í fyrirtæki, sem einkennist af því að vera meira en 5% af atkvæðisbærum flokki verðbréfa sem eru í almennum viðskiptum, krefst SEC þess að þeir upplýsi um kaupin á eyðublaði 13D. Í sumum tilfellum gætu þeir notað einfaldara form, kallað Stundaskrá 13G.

Þegar birtingin hefur verið lögð inn hjá SEC er opinbera fyrirtækinu og kauphöllunum sem fyrirtækið á viðskipti í tilkynnt um nýja raunverulega eigandann. Dagskrá 13D er ætlað að veita almenningi gagnsæi um hverjir þessir hluthafar eru og hvers vegna þeir hafa tekið verulegan hlut í fyrirtækinu. Eyðublaðið gefur til kynna fyrir almenningi að breyting á yfirráðum, svo sem fjandsamleg yfirtöku eða umboðsbarátta, gæti verið við það að eiga sér stað svo núverandi hluthafar í fyrirtækinu geti tekið upplýstar ákvarðanir um fjárfestingar og atkvæðagreiðslu.

Skyldan til að skrá áætlun 13D er hjá nýjum raunverulegum eiganda. Þetta er vegna þess að markfyrirtækið gæti ekki þekkt manneskjuna eða hópinn á bak við viðskiptin. Raunverulegur eigandi verður að skrá áætlun 13D innan 10 daga frá kaupum á hlutunum.

Kröfur fyrir áætlun 13D

Dagskrá 13D krefst þess að raunverulegur eigandi veiti viðeigandi upplýsingar um nokkra hluti, sem innihalda eftirfarandi:

Liður 1: Verðbréf og útgefandi. Í þessum hluta er spurt um tegund verðbréfa sem keypt eru og nafn og heimilisfang fyrirtækisins sem gaf þau út.

Liður 2: Auðkenni og bakgrunnur. Í þessum hluta auðkenna kaupendur sjálfa sig, þar á meðal tegund viðskipta, ríkisborgararétt og hvers kyns refsidóma eða þátttöku í einkamálum á undanförnum fimm árum.

Liður 3: Uppruni og fjárhæð fjármuna eða önnur atriði. Í þessum hluta er bent á hvaðan peningarnir koma, þar á meðal hvort eitthvað af þeim hafi verið tekið að láni.

Liður 4: Tilgangur viðskipta. Þessi hluti áætlunar 13D gerir fjárfestum viðvart um allar breytingar á stjórn sem gætu verið yfirvofandi. Meðal annarra upplýsingagjafa verða raunverulegir eigendur að tilgreina hvort þeir hafi áform um samruna, endurskipulagningu eða slit útgefanda eða einhvers dótturfélaga hans.

Liður 5: Vextir í verðbréfum útgefanda. Hér telur raunverulegur eigandi upp fjölda hluta sem verið er að kaupa og hlutfall útistandandi hluta félagsins sem þessi kaup standa fyrir.

Liður 6: Samningar, fyrirkomulag, skilningur eða tengsl með tilliti til verðbréfa útgefanda. Raunverulegur eigandi ætti að lýsa öllum samningum eða tengslum sem þeir hafa við einhvern aðila varðandi verðbréf markfyrirtækisins. Til dæmis gæti það falið í sér atkvæðisrétt, finnandagjöld, samrekstur eða lán eða valréttarsamninga.

Liður 7: Efni sem á að skrá sem sýnishorn. Þetta felur í sér afrit af skriflegum samningum sem raunverulegur eigandi hefur gert um verðbréfin.

Sérstök atriði: Birting efnisbreytinga

Ef það eru einhverjar efnisbreytingar á upplýsingum sem skráðar eru í áætlun 13D, verða raunverulegir eigendur að breyta áætlun 13D innan tveggja daga. Efnisbreyting felur í sér hvers kyns hækkun eða lækkun um að minnsta kosti 1% á hlutfalli verðbréfaflokks í eigu raunverulegs eiganda.

EDGAR gagnagrunni SEC . Gagnagrunnurinn sýnir eyðublað 13D sem "SC 13D - Almenn yfirlýsing um kaup á raunverulegu eignarhaldi." Sérhvert breytt eyðublað er táknað SC 13D/A.

Raunverulegt dæmi um áætlun 13D

Fjölmiðlasamsteypa IAC/InterActiveCorp (IAC), keypti umtalsvert magn af hlutafé í MGM Resorts International (MGM). 13D sem varð til var lögð inn 20. ágúst 2020 hjá SEC.

Hér að neðan er hluti af 13D umsókninni fyrir MGM:

• IAC/InterActiveCorp er nefndur sem tilkynningaraðili (kafli 1).

• Fjöldi keyptra hluta var 59.033.902 (kafli 7).

• Kaupin táknuðu 12% eignarhlut í MGM, miðað við útistandandi hlutabréf á þeim tíma (kafli 13).

Titilsíða fyrir 13D skráningu:

Upplýsingar úr 13D skráningu

##Hápunktar

• Meðal spurninga sem Dagskrá 13D spyr er tilgangur viðskiptanna, svo sem yfirtöku eða samruna.

• Þegar einstaklingur eða hópur eignast 5% eða meira af atkvæðisbærum hlutum í fyrirtæki verða þeir að tilkynna það til verðbréfaeftirlitsins.

• Ef eignarhlutur hins raunverulega eiganda breytist um 1% eða meira, verða þeir að breyta viðauka 13D.