Horario 13D
驴Qu茅 es el Anexo 13D?
El Anexo 13D es un formulario que debe presentarse ante la Comisi贸n de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) cuando una persona o grupo adquiere m谩s del 5% de una clase con derecho a voto de las acciones de capital de una empresa. El Anexo 13D debe presentarse dentro de los 10 d铆as posteriores a que el solicitante alcance una participaci贸n del 5%. El Anexo 13D tambi茅n se conoce como "informe de titularidad real".
Entendiendo el Horario 13D
Los inversores pueden decidir comprar una gran cantidad de acciones en una empresa p煤blica por una variedad de razones. Por ejemplo, podr铆an ser inversionistas activistas que intentan una adquisici贸n hostil, inversionistas institucionales que creen que las acciones est谩n infravaloradas o un accionista disidente que contempla una competencia por poderes con el objetivo de reemplazar a la administraci贸n.
Cuando una persona o grupo de personas adquiere una participaci贸n significativa en la propiedad de una empresa, caracterizada como m谩s del 5 % de una clase con derecho a voto de sus valores que cotizan en bolsa, la SEC exige que divulguen la compra en un formulario del Anexo 13D. En algunos casos, es posible que puedan usar un formulario m谩s simple, llamado Anexo 13G.
Una vez que se ha presentado la divulgaci贸n ante la SEC, se notifica a la empresa p煤blica y a la(s) bolsa(s) en la(s) que negocia la empresa sobre el nuevo beneficiario final. El Anexo 13D tiene como objetivo proporcionar transparencia al p煤blico sobre qui茅nes son estos accionistas y por qu茅 han adquirido una participaci贸n significativa en la empresa. El formulario significa para el p煤blico que podr铆a estar a punto de ocurrir un cambio de control, como una adquisici贸n hostil o una lucha por poderes, para que los accionistas actuales de la empresa puedan tomar decisiones informadas de inversi贸n y votaci贸n.
La obligaci贸n de presentar el Anexo 13D recae en el nuevo beneficiario final. Esto se debe a que la empresa objetivo podr铆a no conocer a la persona o grupo detr谩s de la transacci贸n. El beneficiario efectivo debe presentar el Anexo 13D dentro de los 10 d铆as siguientes a la compra de las acciones.
Requisitos para el Anexo 13D
El Anexo 13D requiere que el beneficiario real proporcione informaci贸n relevante sobre varios elementos, que incluyen lo siguiente:
Punto 1: Valor y Emisor. Esta secci贸n pregunta sobre el tipo de valores adquiridos y el nombre y direcci贸n de la empresa que los emiti贸.
Punto 2: Identidad y antecedentes. En esta secci贸n, los compradores se identifican a s铆 mismos, incluido su tipo de negocio, ciudadan铆a y cualquier condena penal o participaci贸n en juicios civiles en los 煤ltimos cinco a帽os.
Punto 3: Origen y monto de los fondos u otras consideraciones. Esta secci贸n indica de d贸nde proviene el dinero, incluso si se tom贸 prestado.
Punto 4: Prop贸sito de la transacci贸n. Esta secci贸n del Anexo 13D alerta a los inversores sobre cualquier cambio de control que pueda estar avecinando. Entre otras divulgaciones, los beneficiarios reales deben indicar si tienen planes que involucren una fusi贸n, reorganizaci贸n o liquidaci贸n del emisor o cualquiera de sus subsidiarias.
Punto 5: Inter茅s en Valores del Emisor. Aqu铆 el beneficiario final enumera el n煤mero de acciones que est谩 comprando y el porcentaje de las acciones en circulaci贸n de la compa帽铆a que representa esta compra.
Punto 6: Contratos, Arreglos, Entendimientos o Relaciones con Respecto a Valores del Emisor. El beneficiario final debe describir cualquier acuerdo o relaci贸n que tenga con cualquier persona con respecto a los valores de la empresa objetivo. Por ejemplo, eso podr铆a implicar derechos de voto, honorarios de b煤squeda, empresas conjuntas o pr茅stamos o acuerdos de opciones.
Punto 7: Material para presentar como Anexos. Estos incluyen copias de cualquier acuerdo escrito que el beneficiario real haya celebrado con respecto a los valores.
Consideraciones especiales: Divulgaci贸n de cambios materiales
Si hay alg煤n cambio material en la informaci贸n presentada en el Anexo 13D, los beneficiarios reales deben modificar su Anexo 13D dentro de dos d铆as. Un cambio material incluye cualquier aumento o disminuci贸n de al menos el 1% en el porcentaje de la clase de valores en poder del beneficiario final.
La mayor铆a de las presentaciones del Anexo 13D est谩n disponibles para su visualizaci贸n en la base de datos EDGAR de la SEC. La base de datos presenta el formulario 13D como "SC 13D: declaraci贸n general de adquisici贸n del beneficiario final". Cualquier forma modificada se denota como SC 13D/A.
Ejemplo del mundo real del Anexo 13D
El conglomerado de medios IAC/InterActiveCorp (IAC), compr贸 una cantidad significativa de acciones de capital en MGM Resorts International (MGM). El 13D resultante se present贸 el 20 de agosto de 2020 ante la SEC.
A continuaci贸n se muestra una parte de la presentaci贸n 13D para MGM:
Se nombra como informante a IAC/InterActiveCorp (apartado 1).
El n煤mero de acciones adquiridas fue de 59.033.902 (apartado 7).
La compra represent贸 una participaci贸n del 12% en MGM, con base en las acciones en circulaci贸n en ese momento (secci贸n 13).
Portada de la presentaci贸n 13D:
Detalles de la presentaci贸n 13D
Reflejos
Entre las preguntas que hace el Anexo 13D est谩 el prop贸sito de la transacci贸n, como una adquisici贸n o fusi贸n.
Cuando una persona o grupo adquiera el 5% o m谩s de las acciones con derecho a voto de una sociedad,. deber谩 informarlo a la Comisi贸n Nacional del Mercado de Valores.
Si la tenencia del beneficiario efectivo cambia en un 1% o m谩s, debe modificar su Anexo 13D.
