Annexe 13D

Qu'est-ce que l'annexe 13D ?

L'annexe 13D est un formulaire qui doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis lorsqu'une personne ou un groupe acquiert plus de 5 % d'une catégorie avec droit de vote des actions d'une société. L'annexe 13D doit être déposée dans les 10 jours suivant l'atteinte par le déposant d'une participation de 5 %. L'annexe 13D est également connue sous le nom de « rapport sur la propriété effective ».

Comprendre l'annexe 13D

Les investisseurs peuvent décider d'acheter un grand nombre d'actions d'une société cotée en bourse pour diverses raisons. Par exemple, il peut s'agir d' investisseurs activistes tentant une prise de contrôle hostile, d'investisseurs institutionnels qui estiment que l'action est sous-évaluée ou d'un actionnaire dissident envisageant une course aux procurations dans le but de remplacer la direction.

Lorsqu'une personne ou un groupe de personnes acquiert une participation importante dans une société, caractérisée par plus de 5 % d'une catégorie avec droit de vote de ses titres cotés en bourse, la SEC exige qu'elle divulgue l'achat sur un formulaire Schedule 13D. Dans certains cas, ils peuvent être en mesure d'utiliser un formulaire plus simple, appelé l' annexe 13G.

Une fois la divulgation déposée auprès de la SEC, la société publique et la ou les bourses sur lesquelles la société négocie sont informées du nom du nouveau bénéficiaire effectif. L'annexe 13D vise à assurer la transparence au public concernant l'identité de ces actionnaires et la raison pour laquelle ils ont pris une participation importante dans la société. Le formulaire signifie au public qu'un changement de contrôle, tel qu'une prise de contrôle hostile ou une course aux procurations, pourrait être sur le point d'avoir lieu afin que les actionnaires actuels de la société puissent prendre des décisions éclairées en matière d'investissement et de vote.

L'obligation de produire l'annexe 13D incombe au nouveau bénéficiaire effectif. En effet, l' entreprise cible peut ne pas connaître la personne ou le groupe derrière la transaction. Le bénéficiaire effectif doit produire l'annexe 13D dans les 10 jours suivant l'achat des actions.

Exigences pour l'annexe 13D

L'annexe 13D exige que le bénéficiaire effectif fournisse des informations pertinentes sur plusieurs éléments, notamment les suivants :

Item 1: Titre et émetteur. Cette section demande le type de titres achetés ainsi que le nom et l'adresse de la société qui les a émis.

Élément 2 : Identité et antécédents. Dans cette section, les acheteurs s'identifient, y compris leur type d'entreprise, leur citoyenneté et toute condamnation pénale ou implication dans des poursuites civiles au cours des cinq dernières années.

Élément 3 : Source et montant des fonds ou autres considérations. Cette section indique d'où vient l'argent, y compris si une partie a été empruntée.

Article 4 : Objet de la transaction. Cette section de l'annexe 13D alerte les investisseurs de tout changement de contrôle qui pourrait se profiler. Entre autres informations, les bénéficiaires effectifs doivent indiquer s'ils ont des plans impliquant une fusion, une réorganisation ou une liquidation de l'émetteur ou de l'une de ses filiales.

** Rubrique 5 : Participation dans les titres de l'émetteur. ** Ici, le bénéficiaire effectif énumère le nombre d'actions achetées et le pourcentage d' actions en circulation de la société que cet achat représente.

Point 6 : Contrats, arrangements, ententes ou relations concernant les titres de l'émetteur. Le bénéficiaire effectif doit décrire tout accord ou toute relation qu'il entretient avec toute personne concernant les titres de la société cible. Par exemple, cela peut impliquer des droits de vote, des commissions d'intermédiaire, des coentreprises, des prêts ou des accords d'options.

Point 7 : Documents à déposer en tant que pièces. Il s'agit notamment des copies de tous les accords écrits que le bénéficiaire effectif a conclus concernant les titres.

Considérations particulières : divulgation des modifications importantes

S'il y a des changements importants aux informations déposées dans l'annexe 13D, les bénéficiaires effectifs doivent modifier leur annexe 13D dans les deux jours. Un changement important comprend toute augmentation ou diminution d'au moins 1 % du pourcentage de la catégorie de titres détenus par le bénéficiaire effectif.

La plupart des dépôts de l'annexe 13D peuvent être consultés dans la base de données EDGAR de la SEC. La base de données présente le formulaire 13D comme « SC 13D – Déclaration générale d'acquisition de la propriété effective ». Tout formulaire modifié porte la mention SC 13D/A.

Exemple du monde réel de l'annexe 13D

Le conglomérat de médias IAC/InterActiveCorp (IAC) a acheté un nombre important d'actions de MGM Resorts International (MGM). Le 13D résultant a été déposé le 20 août 2020 auprès de la SEC.

Vous trouverez ci-dessous une partie du dossier 13D pour MGM :

• IAC/InterActiveCorp est nommé comme déclarant (section 1).

• Le nombre d'actions achetées était de 59 033 902 (section 7).

• L'achat représentait une participation de 12 % dans MGM, sur la base des actions en circulation à l'époque (section 13).

Page de titre pour le dépôt 13D :

Détails du dépôt 13D

Points forts

• Parmi les questions posées par l'annexe 13D figure le but de la transaction, comme une prise de contrôle ou une fusion.

• Lorsqu'une personne ou un groupe acquiert 5 % ou plus des actions avec droit de vote d'une société,. il doit le déclarer à la Securities and Exchange Commission.

• Si les avoirs du bénéficiaire effectif changent de 1 % ou plus, il doit modifier son annexe 13D.