Cronograma 13D
O que Ć© Agenda 13D?
O Anexo 13D Ć© um formulĆ”rio que deve ser arquivado na Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos quando uma pessoa ou grupo adquire mais de 5% de uma classe com direito a voto das aƧƵes de uma empresa. O Anexo 13D deve ser arquivado dentro de 10 dias apĆ³s o arquivamento atingir uma participaĆ§Ć£o de 5%. O Schedule 13D tambĆ©m Ć© conhecido como "relatĆ³rio de propriedade efetiva".
Entendendo o Cronograma 13D
Os investidores podem decidir comprar um grande nĆŗmero de aƧƵes de uma companhia aberta por diversos motivos. Por exemplo, eles podem ser investidores ativistas tentando uma aquisiĆ§Ć£o hostil, investidores institucionais que acreditam que a aĆ§Ć£o estĆ” subvalorizada ou um acionista dissidente contemplando um concurso de procuraĆ§Ć£o com o objetivo de substituir a administraĆ§Ć£o.
Quando uma pessoa ou grupo de pessoas adquire uma participaĆ§Ć£o acionĆ”ria significativa em uma empresa, caracterizada como mais de 5% de uma classe votante de seus valores mobiliĆ”rios negociados publicamente, a SEC exige que eles divulguem a compra em um formulĆ”rio Schedule 13D. Em alguns casos, eles podem usar um formulĆ”rio mais simples, chamado Schedule 13G.
Uma vez que a divulgaĆ§Ć£o tenha sido arquivada na SEC, a empresa pĆŗblica e a(s) bolsa(s) em que a empresa negocia sĆ£o notificados do novo beneficiĆ”rio efetivo. O Anexo 13D destina-se a fornecer transparĆŖncia ao pĆŗblico sobre quem sĆ£o esses acionistas e por que eles tĆŖm uma participaĆ§Ć£o significativa na empresa. O formulĆ”rio indica ao pĆŗblico que uma mudanƧa de controle, como uma aquisiĆ§Ć£o hostil ou briga por procuraĆ§Ć£o, pode estar prestes a ocorrer para que os atuais acionistas da empresa possam tomar decisƵes informadas sobre investimentos e votos.
A obrigaĆ§Ć£o de arquivar o Anexo 13D Ć© do novo beneficiĆ”rio efetivo. Isso ocorre porque a empresa-alvo pode nĆ£o conhecer a pessoa ou grupo por trĆ”s da transaĆ§Ć£o. O beneficiĆ”rio efetivo deve apresentar o Anexo 13D no prazo de 10 dias apĆ³s a compra das aƧƵes.
Requisitos para o Anexo 13D
O Anexo 13D exige que o beneficiƔrio efetivo forneƧa informaƧƵes relevantes sobre vƔrios itens, que incluem o seguinte:
Item 1: TĆtulo e Emissor. Esta seĆ§Ć£o pergunta sobre o tipo de tĆtulos adquiridos e o nome e endereƧo da empresa que os emitiu.
Item 2: Identidade e antecedentes. Nesta seĆ§Ć£o, os compradores se identificam, incluindo seu tipo de negĆ³cio, cidadania e quaisquer condenaƧƵes criminais ou envolvimento em aƧƵes civis nos Ćŗltimos cinco anos.
Item 3: Origem e Quantidade de Fundos ou Outras ConsideraƧƵes. Esta seĆ§Ć£o indica de onde vem o dinheiro, incluindo se algum deles foi emprestado.
Item 4: Objetivo da TransaĆ§Ć£o. Esta seĆ§Ć£o do Anexo 13D alerta os investidores sobre qualquer mudanƧa de controle que possa estar se aproximando. Entre outras divulgaƧƵes, os beneficiĆ”rios efetivos devem indicar se tĆŖm planos envolvendo uma fusĆ£o, reorganizaĆ§Ć£o ou liquidaĆ§Ć£o do emissor ou de qualquer uma de suas subsidiĆ”rias.
Item 5: ParticipaĆ§Ć£o em Valores MobiliĆ”rios do Emitente. Aqui o beneficiĆ”rio efectivo lista o nĆŗmero de acƧƵes que estĆ£o a ser adquiridas e a percentagem das acƧƵes em circulaĆ§Ć£o da empresa que esta compra representa.
Item 6: Contratos, Acordos, Entendimentos ou Relacionamentos com RelaĆ§Ć£o a Valores MobiliĆ”rios do Emissor. O beneficiĆ”rio efetivo deve descrever qualquer acordo ou relacionamento que tenha com qualquer pessoa em relaĆ§Ć£o aos valores mobiliĆ”rios da empresa alvo. Por exemplo, isso pode envolver direitos de voto, taxas de descobridor, joint ventures ou emprĆ©stimos ou acordos de opƧƵes.
Item 7: Material a ser arquivado como anexos. Estes incluem cĆ³pias de quaisquer acordos escritos que o beneficiĆ”rio efetivo tenha celebrado com relaĆ§Ć£o aos valores mobiliĆ”rios.
ConsideraƧƵes Especiais: DivulgaĆ§Ć£o de MudanƧas Relevantes
Se houver qualquer alteraĆ§Ć£o material nas informaƧƵes arquivadas no Anexo 13D, os beneficiĆ”rios efetivos devem alterar seu Anexo 13D dentro de dois dias. Uma alteraĆ§Ć£o material inclui qualquer aumento ou diminuiĆ§Ć£o de pelo menos 1% na percentagem da classe de valores mobiliĆ”rios detida pelo beneficiĆ”rio efetivo.
dados EDGAR da SEC . O banco de dados apresenta o FormulĆ”rio 13D como āSC 13D ā DeclaraĆ§Ć£o geral de aquisiĆ§Ć£o de propriedade efetivaā. Qualquer formulĆ”rio alterado Ć© indicado como SC 13D/A.
Exemplo do mundo real do cronograma 13D
O conglomerado de mĆdia IAC/InterActiveCorp (IAC), adquiriu uma quantidade significativa de aƧƵes da MGM Resorts International (MGM). O 13D resultante foi arquivado em 20 de agosto de 2020 na SEC.
Abaixo estĆ” uma parte do arquivamento 13D para a MGM:
O IAC/InterActiveCorp Ć© nomeado como o relator (seĆ§Ć£o 1).
O nĆŗmero de aƧƵes adquiridas foi de 59.033.902 (seĆ§Ć£o 7).
A compra representou uma participaĆ§Ć£o de 12% na MGM, com base nas aƧƵes em circulaĆ§Ć£o na Ć©poca (seĆ§Ć£o 13).
PĆ”gina de tĆtulo para o arquivo 13D:
Detalhes do arquivo 13D
Destaques
Entre as perguntas que o Schedule 13D faz estĆ” o objetivo da transaĆ§Ć£o, como uma aquisiĆ§Ć£o ou fusĆ£o.
Quando uma pessoa ou grupo adquire 5% ou mais das aƧƵes com direito a voto de uma empresa,. deve informar Ć Securities and Exchange Commission.
Se as participaƧƵes do beneficiƔrio efetivo mudarem em 1% ou mais, eles devem alterar seu Anexo 13D.
