附表 13D

什么是附表 13D？

当个人或团体获得超过 5% 的公司股权时必须向美国证券交易委员会 (SEC)提交的表格。附表 13D 必须在申报人达到 5% 股权后的 10 天内提交。附表 13D 也称为“实益所有权报告”。

投资者可能出于多种原因决定购买大量上市公司的股份。例如，他们可能是试图进行敌意收购的激进投资者、认为股票被低估的机构投资者，或者是考虑以取代管理层为目标的代理权竞争的持不同政见的股东。

当一个人或一群人获得一家公司的重大所有权股份时，其特征是超过其公开交易证券投票类别的 5%，美国证券交易委员会要求他们在附表 13D 表格中披露购买。在某些情况下，他们可能能够使用更简单的表格，称为附表 13G 。

一旦向 SEC 提交了披露信息，上市公司和公司交易的交易所就会收到新的受益所有人的通知。附表 13D 旨在向公众提供有关这些股东是谁以及他们为何持有公司大量股份的透明度。该表格向公众表明，可能即将发生控制权变更，例如敌意收购或代理权争夺，以便公司现有股东能够做出明智的投资和投票决定。

提交附表 13D 的义务在于新的受益所有人。这是因为目标公司可能不知道交易背后的个人或团体。受益所有人必须在购买股份后 10 天内提交附表 13D。

附表 13D 要求受益所有人提供有关若干项目的相关信息，其中包括：

第 1 项：证券和发行人。 本节询问所购买证券的类型以及发行证券的公司的名称和地址。

第 2 项：身份和背景。 在本节中，买家表明了自己的身份，包括他们的业务类型、公民身份以及过去五年内的任何刑事定罪或参与民事诉讼。

第 3 项：资金的来源和金额或其他考虑因素。 本节说明资金的来源，包括是否借入资金。

第 4 项：交易目的。 附表 13D 的这一部分提醒投资者注意任何可能迫在眉睫的控制权变更。在其他披露中，受益所有人必须说明他们是否有涉及发行人或其任何子公司的合并、重组或清算的计划。

此次购买所代表的公司已发行股份的百分比。

第 6 项：与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 实益拥有人应描述他们与任何人就目标公司证券达成的任何协议或关系。例如，这可能涉及投票权、中介费、合资企业或贷款或期权安排。

第 7 项：作为证据提交的材料。 其中包括受益所有人就证券签订的任何书面协议的副本。

如果附表 13D 中提交的信息有任何重大更改，受益所有人必须在两天内修改其附表 13D。重大变化包括受益所有人持有的证券类别的百分比至少增加或减少 1%。

大多数附表 13D 文件均可在 SEC 的EDGAR 数据库中查看。该数据库将表格 13D 显示为“SC 13D – 获得受益所有权的一般声明”。任何修改后的表格都表示为 SC 13D/A。

媒体集团 IAC/InterActiveCorp (IAC) 购买了 MGM Resorts International (MGM) 的大量股权。由此产生的 13D 于 2020 年 8 月 20 日向 SEC 提交。

以下是 MGM 的 13D 文件的一部分：

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