Program 13D
13D Takvimi Nedir?
hisse senetlerinin oylama sınıfının %5'inden fazlasını aldığında ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na (SEC) sunulması gereken bir formdur . Program 13D, başvuru sahibinin %5 hisseye ulaşmasından sonraki 10 gün içinde dosyalanmalıdır. 13D Takvimi ayrıca "faydalı sahiplik raporu" olarak da bilinir.
Plan 13D'yi Anlama
Yatırımcılar, çeşitli nedenlerle halka açık bir şirkette çok sayıda hisse satın almaya karar verebilirler. Örneğin, düşmanca bir devralma girişiminde bulunan aktivist yatırımcılar,. hisse senedinin değerinin düşük olduğuna inanan kurumsal yatırımcılar veya yönetimi değiştirmek amacıyla bir vekalet yarışmasını düşünen muhalif bir hissedar olabilirler.
Bir kişi veya grup, halka açık menkul kıymetlerinin oylama sınıfının %5'inden fazlası olarak nitelendirilen bir şirkette önemli bir mülkiyet hissesi edindiğinde, SEC, satın alma işlemini bir Çizelge 13D formunda açıklamalarını şart koşar. Bazı durumlarda, Program 13G adı verilen daha basit bir form kullanabilirler.
Açıklama SEC'e yapıldıktan sonra, halka açık şirket ve şirketin işlem yaptığı borsa(lar) yeni hak sahibi hakkında bilgilendirilir. 13D eki, bu hissedarların kim olduğu ve şirkette neden önemli bir pay aldıkları konusunda halka şeffaflık sağlamayı amaçlamaktadır. Form, şirketteki mevcut hissedarların bilinçli yatırım ve oylama kararları alabilmeleri için düşmanca bir devralma veya vekalet savaşı gibi bir kontrol değişikliğinin gerçekleşmek üzere olabileceğine işaret ediyor.
Çizelge 13D'yi dosyalama yükümlülüğü yeni hak sahibine aittir. Bunun nedeni, hedef şirketin işlemin arkasındaki kişi veya grubu tanımıyor olabilmesidir. Yararlanma hakkı sahibi, payların satın alınmasını takip eden 10 gün içinde Çizelge 13D'yi dosyalamalıdır.
Program 13D için Gereksinimler
Çizelge 13D, intifa hakkı sahibinin aşağıdakileri içeren çeşitli kalemler hakkında ilgili bilgileri sağlamasını gerektirir:
Öğe 1: Menkul Kıymet ve İhraççı. Bu bölümde, satın alınan menkul kıymetlerin türü ve bunları ihraç eden şirketin adı ve adresi sorulur.
Öğe 2: Kimlik ve Geçmiş. Bu bölümde, alıcılar, iş türleri, vatandaşlıkları ve son beş yıl içinde herhangi bir cezai mahkûmiyet veya hukuk davasına katılımları dahil olmak üzere kendilerini tanıtmaktadır.
Madde 3: Fonların Kaynağı ve Tutarı veya Diğer Hususlar. Bu bölüm, herhangi birinin ödünç alınıp alınmadığı da dahil olmak üzere, paranın nereden geldiğini belirtir.
Madde 4: İşlemin Amacı. Çizelge 13D'nin bu bölümü, yatırımcıları, yaklaşmakta olan herhangi bir kontrol değişikliği konusunda uyarır. Diğer açıklamaların yanı sıra, hak sahipleri, ihraççının veya bağlı kuruluşlarının birleşmesini, yeniden düzenlenmesini veya tasfiyesini içeren planları olup olmadığını belirtmelidir.
Madde 5: İhraççının Menkul Kıymetlerdeki Faiz. Burada intifa hakkı sahibi, satın alınan hisselerin sayısını ve bu satın alımın temsil ettiği şirketin mevcut hisselerinin yüzdesini listeler.
Madde 6: İhraççının Menkul Kıymetlerine İlişkin Sözleşmeler, Düzenlemeler, Mutabakatlar veya İlişkiler. Gerçek lehdar, hedef şirketin menkul kıymetlerine ilişkin herhangi bir kişiyle aralarındaki herhangi bir anlaşmayı veya ilişkiyi açıklamalıdır. Örneğin, bu, oy haklarını, bulucu ücretlerini, ortak girişimleri veya kredileri veya opsiyon düzenlemelerini içerebilir.
Madde 7: Sergi Olarak Sunulacak Materyal. Bunlar, intifa hakkı sahibinin menkul kıymetlerle ilgili yaptığı yazılı anlaşmaların kopyalarını içerir.
Özel Hususlar: Önemli Değişikliklerin Açıklanması
Çizelge 13D'de sunulan bilgilerde herhangi bir önemli değişiklik olması durumunda, hak sahipleri, Çizelge 13D'yi iki gün içinde değiştirmelidir. Önemli bir değişiklik, hak sahibi tarafından tutulan menkul kıymetler sınıfının yüzdesinde en az %1'lik herhangi bir artış veya azalmayı içerir.
Çoğu Program 13D dosyası, SEC'in EDGAR veritabanında görüntülenebilir. Veritabanı, Form 13D'yi “SC 13D – Yararlı mülkiyet ediniminin genel beyanı” olarak sunar. Değiştirilen herhangi bir form, SC 13D/A olarak belirtilir.
Program 13D'nin Gerçek Dünya Örneği
Medya holdingi IAC/InterActiveCorp (IAC), MGM Resorts International'da (MGM) önemli miktarda hisse senedi satın aldı. Ortaya çıkan 13D, 20 Ağustos 2020'de SEC'e sunuldu.
Aşağıda MGM için 13D dosyalamanın bir kısmı verilmiştir:
IAC/InterActiveCorp, raporlama yapan kişi olarak adlandırılır (bölüm 1).
Satın alınan pay sayısı 59.033,902 (7. madde) olmuştur.
Satın alma, o zamanki mevcut hisselere göre MGM'de %12'lik bir mülkiyeti temsil ediyordu (bölüm 13).
13D Dosyalama için Başlık Sayfası:
13D Dosyalamadan Ayrıntılar
Öne Çıkanlar
Schedule 13D'nin sorduğu sorular arasında, devralma veya birleşme gibi işlemin amacı yer almaktadır.
Bir kişi veya grup, bir şirketin oy hakkı olan hisselerinin %5'ini veya daha fazlasını elde ettiğinde,. bunu Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na bildirmek zorundadır.
Yararlanma hakkı sahibinin elindeki varlıklar %1 veya daha fazla değişirse, 13D Çizelgesini değiştirmeleri gerekir.
