Programma 13D

Che cos'è la pianificazione 13D?

L'allegato 13D è un modulo che deve essere depositato presso la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti quando una persona o un gruppo acquisisce più del 5% di una classe di voto delle azioni di una società. L'allegato 13D deve essere depositato entro 10 giorni dal raggiungimento della quota del 5% da parte del richiedente. L'allegato 13D è anche noto come "relazione sulla proprietà effettiva".

Capire la pianificazione 13D

Gli investitori possono decidere di acquistare un gran numero di azioni di una società per azioni per una serie di motivi. Ad esempio, potrebbero essere investitori attivisti che tentano un'acquisizione ostile, investitori istituzionali che ritengono che il titolo sia sottovalutato o un azionista dissidente che contempla un concorso per procura con l'obiettivo di sostituire il management.

Quando una persona o un gruppo di persone acquisisce una quota di proprietà significativa in una società, caratterizzata come oltre il 5% di una classe di voto dei suoi titoli quotati in borsa, la SEC richiede che rivelino l'acquisto su un modulo Schedule 13D. In alcuni casi, potrebbero essere in grado di utilizzare un modulo più semplice, chiamato Schedule 13G.

Una volta che la divulgazione è stata depositata presso la SEC, la società per azioni e le borse su cui la società opera vengono notificate al nuovo beneficiario effettivo. L'allegato 13D ha lo scopo di fornire trasparenza al pubblico in merito a chi sono questi azionisti e perché hanno acquisito una partecipazione significativa nella società. Il modulo indica al pubblico che potrebbe essere in corso un cambio di controllo, come un'acquisizione ostile o una lotta per procura, in modo che gli attuali azionisti della società possano prendere decisioni informate di investimento e di voto.

L'obbligo di presentare la scheda 13D spetta al nuovo beneficiario effettivo. Questo perché l' azienda target potrebbe non conoscere la persona o il gruppo dietro la transazione. Il beneficiario effettivo deve presentare l'Allegato 13D entro 10 giorni dall'acquisto delle azioni.

Requisiti per la pianificazione 13D

L'allegato 13D richiede che il beneficiario effettivo fornisca informazioni pertinenti su diversi elementi, che includono quanto segue:

Punto 1: Titolo ed Emittente. Questa sezione chiede il tipo di titoli acquistati e il nome e l'indirizzo della società che li ha emessi.

Punto 2: identità e background. In questa sezione, gli acquirenti si identificano, incluso il loro tipo di attività, cittadinanza ed eventuali condanne penali o coinvolgimento in cause civili negli ultimi cinque anni.

Voce 3: Fonte e importo dei fondi o altre considerazioni. Questa sezione indica da dove proviene il denaro, incluso se è stato preso in prestito.

Elemento 4: Scopo della transazione. Questa sezione dell'Allegato 13D avverte gli investitori di qualsiasi cambio di controllo che potrebbe essere incombente. Tra le altre informazioni, i titolari effettivi devono indicare se hanno piani che coinvolgono una fusione, riorganizzazione o liquidazione dell'emittente o di una delle sue controllate.

Voce 5: Interessi in Titoli dell'Emittente. Qui il beneficiario effettivo elenca il numero di azioni acquistate e la percentuale delle azioni in circolazione della società che rappresenta questo acquisto.

Punto 6: Contratti, accordi, intese o rapporti in relazione a titoli dell'emittente. Il beneficiario effettivo deve descrivere qualsiasi accordo o rapporto che ha con qualsiasi persona in merito ai titoli della società target. Ad esempio, ciò potrebbe comportare diritti di voto, commissioni di ricerca, joint venture o prestiti o accordi di opzione.

Punto 7: Materiale da archiviare come allegato. Questi includono copie di eventuali accordi scritti che il beneficiario effettivo ha stipulato in relazione ai titoli.

Considerazioni speciali: divulgazione di modifiche sostanziali

In caso di modifiche sostanziali alle informazioni archiviate nell'Allegato 13D, i beneficiari effettivi devono modificare il proprio Allegato 13D entro due giorni. Una modifica sostanziale include qualsiasi aumento o diminuzione di almeno l'1% della percentuale della classe di titoli detenuti dal beneficiario effettivo.

database EDGAR della SEC . Il database presenta il modulo 13D come "SC 13D – Dichiarazione generale di acquisizione della titolarità effettiva". Qualsiasi forma modificata è indicata come SC 13D/A.

Esempio del mondo reale di Schedule 13D

Il conglomerato mediatico IAC/InterActiveCorp (IAC), ha acquistato una quantità significativa di azioni di MGM Resorts International (MGM). Il 13D risultante è stato depositato il 20 agosto 2020 presso la SEC.

Di seguito una parte del deposito 13D per MGM:

• IAC/InterActiveCorp è nominato come soggetto segnalante (sezione 1).

• Il numero delle azioni acquistate è stato di 59.033.902 (sezione 7).

• L'acquisto rappresentava una partecipazione del 12% in MGM, sulla base delle azioni in circolazione all'epoca (sezione 13).

Pagina del titolo per il deposito 13D:

Dettagli dal deposito 13D

Mette in risalto

• Tra le domande poste da Schedule 13D c'è lo scopo della transazione, come un'acquisizione o una fusione.

• Quando una persona o un gruppo acquisisce il 5% o più delle azioni con diritto di voto di una società,. deve segnalarlo alla Securities and Exchange Commission.

• Se le partecipazioni del beneficiario effettivo cambiano dell'1% o più, questi devono modificare il proprio Allegato 13D.