Aikataulu 13D
Mikä on aikataulu 13D?
Luettelo 13D on lomake, joka on täytettävä Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (SEC),. kun henkilö tai ryhmä hankkii yli 5 % yhtiön osakepääoman äänimäärästä. Aikataulu 13D on jätettävä 10 päivän kuluessa siitä, kun hakija on saavuttanut 5 %:n osuuden. Aikataulu 13D tunnetaan myös "edullisen omistajan raporttina".
Aikataulun 13D ymmärtäminen
Sijoittajat voivat päättää ostaa suuren määrän julkisessa omistuksessa olevan yhtiön osakkeita useista syistä. He voivat olla esimerkiksi aktivistisijoittajia,. jotka yrittävät vihamielistä valtausta, institutionaalisia sijoittajia, jotka uskovat osakkeen olevan aliarvostettuja, tai toisinajatteleva osakkeenomistaja, joka harkitsee valtakirjakilpailua johdon korvaamiseksi.
Kun henkilö tai henkilöryhmä hankkii merkittävän omistusosuuden yrityksestä, joka on yli 5 prosenttia sen julkisesti noteerattujen arvopapereiden äänioikeutetuista arvopapereista,. SEC edellyttää, että he julkistavat ostonsa Schedule 13D -lomakkeella. Joissakin tapauksissa he saattavat pystyä käyttämään yksinkertaisempaa lomaketta, nimeltään Schedule 13G.
Kun ilmoitus on jätetty SEC:lle, julkiselle yhtiölle ja pörssille, joissa yritys käy kauppaa, ilmoitetaan uudesta tosiasiallisesta omistajasta. Liite 13D on tarkoitettu tarjoamaan avoimuutta yleisölle siitä, keitä nämä osakkeenomistajat ovat ja miksi he ovat ottaneet merkittävän osuuden yhtiöstä. Lomake osoittaa yleisölle, että määräysvallan muutos, kuten vihamielinen yrityskauppa tai valtataistelu, saattaa olla tulossa, jotta yhtiön nykyiset osakkeenomistajat voivat tehdä tietoisia sijoitus- ja äänestyspäätöksiä.
Velvollisuus toimittaa luettelo 13D on uudella tosiasiallisella omistajalla. Tämä johtuu siitä, että kohdeyritys ei ehkä tunne tapahtuman takana olevaa henkilöä tai ryhmää. Todellisen edunsaajan on toimitettava luettelo 13D 10 päivän kuluessa osakkeiden ostamisesta.
Aikataulun 13D vaatimukset
Luettelo 13D edellyttää, että tosiasiallinen edunsaaja antaa asiaankuuluvat tiedot useista kohteista, mukaan lukien seuraavat:
Kohta 1: Arvopaperi ja liikkeeseenlaskija. Tässä osiossa kysytään ostettujen arvopaperien tyypistä sekä ne liikkeeseen laskeneen yrityksen nimestä ja osoitteesta.
Kohta 2: Henkilöllisyys ja tausta. Tässä osiossa ostajat tunnistavat itsensä, mukaan lukien heidän liiketoimintansa, kansalaisuutensa ja kaikki rikostuomionsa tai osallistumisensa siviilioikeuteen viimeisen viiden vuoden aikana.
Kohta 3: Varojen lähde ja määrä tai muut näkökohdat. Tässä osiossa kerrotaan, mistä rahat ovat peräisin, mukaan lukien se, onko niitä lainattu.
Kohta 4: Transaktion tarkoitus. Tämä luettelon 13D osio varoittaa sijoittajia kaikista mahdollisista hallinnan muutoksista. Todellisten omistajien on muun muassa ilmoitettava, onko heillä suunnitelmia liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryhtiöiden sulautumiseen, uudelleenorganisointiin tai selvitystilaan.
tämän oston edustaman prosenttiosuuden yhtiön ulkona olevista osakkeista .
Kohta 6: Liikkeeseenlaskijan arvopapereita koskevat sopimukset, järjestelyt, yhteisymmärrykset tai suhteet. Todellisen edunsaajan tulee kuvata mikä tahansa sopimus tai suhde, joka hänellä on kohdeyhtiön arvopapereita koskevien henkilöiden kanssa. Se voi sisältää esimerkiksi äänioikeuksia, löytäjäpalkkioita, yhteisyrityksiä tai lainoja tai optiojärjestelyjä.
Kohta 7: Todistuksina arkistoitava aineisto. Nämä sisältävät kopiot kaikista kirjallisista sopimuksista, jotka tosiasiallinen edunsaaja on tehnyt arvopapereista.
Erityishuomiot: Olennaisten muutosten paljastaminen
Jos liitteeseen 13D tallennettuihin tietoihin tulee olennaisia muutoksia, tosiasiallisten edunsaajien on muutettava luetteloaan 13D kahden päivän kuluessa. Olennainen muutos sisältää vähintään 1 %:n lisäyksen tai laskun tosiasiallisen edunsaajan hallussa olevien arvopaperien prosenttiosuudessa.
Useimmat Schedule 13D -tiedostot ovat nähtävillä SEC:n EDGAR-tietokannassa. Tietokanta esittää lomakkeen 13D nimellä "SC 13D – yleinen selvitys tosiasiallisen omistajuuden hankinnasta". Mikä tahansa muutettu lomake on merkitty SC 13D/A:ksi.
Tosimaailman esimerkki aikataulusta 13D
Mediaryhmittymä IAC/InterActiveCorp (IAC) osti merkittävän määrän MGM Resorts Internationalin (MGM) pääomaosuuksia. Tuloksena saatu 13D jätettiin SEC:lle 20. elokuuta 2020.
Alla on osa MGM:n 13D-hakemuksesta:
IAC/InterActiveCorp on nimetty raportoijaksi (kohta 1).
Osakkeita ostettiin 59 033 902 kappaletta (7 §).
Osto edusti 12 %:n omistusosuutta MGM:ssä tuolloin ulkona olevien osakkeiden perusteella (kohta 13).
13D-arkistoinnin otsikkosivu:
Yksityiskohdat 13D-tiedostosta
Kohokohdat
Schedule 13D kysyy muun muassa kaupan tarkoitusta, kuten yritysostoa tai sulautumista.
Kun henkilö tai ryhmä hankkii vähintään 5 % yhtiön äänivaltaisista osakkeista,. hänen on ilmoitettava siitä Arvopaperi- ja pörssitoimikunnalle.
Jos tosiasiallisen edunsaajan omistusosuus muuttuu 1 % tai enemmän, hänen on muutettava luetteloa 13D.
