Schema 13D

Vad är schema 13D?

Schedule 13D är ett formulär som måste lämnas in till US Securities and Exchange Commission (SEC) när en person eller grupp förvärvar mer än 5 % av en röstberättigad klass av ett företags aktieandelar. Schema 13D måste lämnas in inom 10 dagar efter det att filaren uppnått en insats på 5 %. Schema 13D är också känd som en "nyttig äganderättsrapport".

Förstå schema 13D

Investerare kan besluta att köpa ett stort antal aktier i ett offentligt ägt bolag av olika anledningar. De kan till exempel vara aktivistiska investerare som försöker ett fientligt övertagande, institutionella investerare som tror att aktien är undervärderad eller en olik aktieägare som överväger en fullmaktstävling med målet att ersätta ledningen.

När en person eller grupp av personer förvärvar en betydande ägarandel i ett företag, kännetecknad som mer än 5 % av en röstberättigad klass av dess börsnoterade värdepapper, kräver SEC att de avslöjar köpet på ett formulär 13D. I vissa fall kan de kanske använda en enklare form, kallad Schedule 13G.

När avslöjandet har lämnats in till SEC, meddelas det offentliga bolaget och börserna där företaget handlar om den nya verkliga ägaren. Schema 13D är avsett att ge insyn till allmänheten om vilka dessa aktieägare är och varför de har tagit en betydande andel i företaget. Formuläret betyder för allmänheten att en kontrollförändring, såsom ett fientligt övertagande eller en fullmaktsstrid, kan vara på väg att äga rum så att nuvarande aktieägare i företaget kan fatta välgrundade investerings- och röstbeslut.

Skyldigheten att lämna in schema 13D ligger på den nya verkliga ägaren. Detta beror på att målföretaget kanske inte känner till personen eller gruppen bakom transaktionen. Den verkliga ägaren måste lämna in schema 13D inom 10 dagar efter köpet av aktierna.

Krav för schema 13D

Schema 13D kräver att den verkliga ägaren tillhandahåller relevant information om flera objekt, som inkluderar följande:

Punkt 1: Värdepapper och emittent. Det här avsnittet frågar om vilken typ av värdepapper som köpts och namn och adress till företaget som emitterade dem.

Artikel 2: Identitet och bakgrund. I det här avsnittet identifierar köparna sig själva, inklusive deras typ av verksamhet, medborgarskap och eventuella brottsdomar eller inblandning i civilrättsliga processer under de senaste fem åren.

Punkt 3: Fondens källa och belopp eller andra överväganden. Det här avsnittet anger var pengarna kommer ifrån, inklusive om någon av dem har lånats.

Punkt 4: Syftet med transaktionen. Det här avsnittet i schema 13D varnar investerare för eventuella förändringar av kontroll som kan hända. Bland andra upplysningar måste verkliga ägare ange om de har planer som innebär en fusion, omorganisation eller likvidation av emittenten eller något av dess dotterbolag.

Punkt 5: Intressen i Emittentens Värdepapper. Här listar den verkliga ägaren antalet aktier som köps och den procentandel av bolagets utestående aktier som detta köp representerar.

Punkt 6: Kontrakt, överenskommelser, överenskommelser eller relationer med avseende på Emittentens Värdepapper. Den verkliga ägaren bör beskriva alla avtal eller relationer de har med någon person angående målbolagets värdepapper. Det kan till exempel innebära rösträtt, upphittningsavgifter, joint ventures eller lån eller optionsarrangemang.

Punkt 7: Material som ska arkiveras som utställningar. Dessa inkluderar kopior av eventuella skriftliga avtal som den verkliga ägaren har ingått med avseende på värdepapperen.

Särskilda överväganden: Offentliggörande av väsentliga ändringar

Om det finns några väsentliga förändringar av informationen i schema 13D, måste de verkliga ägarna ändra sitt schema 13D inom två dagar. En väsentlig förändring inkluderar varje ökning eller minskning med minst 1 % av andelen av värdepappersklassen som innehas av den verkliga ägaren.

De flesta Schedule 13D-filer finns tillgängliga för visning i SEC:s EDGAR-databas. Databasen presenterar Form 13D som "SC 13D – Allmänt uttalande om förvärv av verklig äganderätt." Alla ändrade formulär betecknas som SC 13D/A.

Verkliga exempel på schema 13D

Mediekonglomeratet IAC/InterActiveCorp (IAC) köpte en betydande mängd aktier i MGM Resorts International (MGM). Den resulterande 13D lämnades in den 20 augusti 2020 till SEC.

Nedan är en del av 13D-filen för MGM:

• IAC/InterActiveCorp anges som rapporterande person (avsnitt 1).

• Antalet köpta aktier var 59 033 902 (avsnitt 7).

• Köpet representerade ett ägande på 12 % i MGM, baserat på de utestående aktierna vid tidpunkten (§ 13).

Titelsida för 13D-arkiveringen:

Detaljer från 13D-arkiveringen

##Höjdpunkter

– Bland de frågor som Schedule 13D ställer är syftet med transaktionen, till exempel ett övertagande eller fusion.

• När en person eller grupp förvärvar 5 % eller mer av ett företags röstberättigade aktier måste de rapportera det till Securities and Exchange Commission.

• Om den verkliga ägarens innehav ändras med 1 % eller mer måste de ändra sitt schema 13D.