Tidsplan 13D

Hva er Schedule 13D?

Schedule 13D er et skjema som må arkiveres til US Securities and Exchange Commission (SEC) når en person eller gruppe erverver mer enn 5 % av en stemmeberettiget klasse av et selskaps aksjeandeler. Tidsplan 13D må arkiveres innen 10 dager etter at filen har oppnådd en 5 % eierandel. Schedule 13D er også kjent som en "nyttig eierskapsrapport."

Forstå tidsplan 13D

Investorer kan bestemme seg for å kjøpe et stort antall aksjer i et offentlig eid selskap av en rekke årsaker. For eksempel kan de være aktivistiske investorer som forsøker en fiendtlig overtakelse, institusjonelle investorer som mener aksjen er undervurdert, eller en dissident-aksjonær som vurderer en proxy-konkurranse med mål om å erstatte ledelsen.

Når en person eller gruppe av personer erverver en betydelig eierandel i et selskap, karakterisert som mer enn 5 % av en stemmeberettiget klasse av dets børsnoterte verdipapirer, krever SEC at de offentliggjør kjøpet på et Schedule 13D-skjema. I noen tilfeller kan de være i stand til å bruke et enklere skjema, kalt Schedule 13G.

Når avsløringen er arkivert til SEC, blir det offentlige selskapet og børsen(e) som selskapet handler på varslet om den nye reelle eieren. Schedule 13D er ment å gi åpenhet til offentligheten om hvem disse aksjonærene er og hvorfor de har tatt en betydelig eierandel i selskapet. Skjemaet betyr for offentligheten at en kontrollendring, for eksempel en fiendtlig overtakelse eller fullmaktskamp, kan være i ferd med å finne sted slik at nåværende aksjonærer i selskapet kan ta informerte investerings- og stemmebeslutninger.

Plikten til å arkivere vedlegg 13D ligger hos den nye reelle eieren. Dette er fordi målselskapet kanskje ikke kjenner personen eller gruppen bak transaksjonen. Den reelle eieren må sende inn Schedule 13D innen 10 dager etter kjøpet av aksjene.

Krav for tidsplan 13D

Vedlegg 13D krever at den reelle eieren gir relevant informasjon om flere elementer, som inkluderer følgende:

Punkt 1: Sikkerhet og utsteder. Denne delen spør om typen verdipapirer som er kjøpt og navnet og adressen til selskapet som utstedte dem.

Punkt 2: Identitet og bakgrunn. I denne delen identifiserer kjøperne seg, inkludert deres type virksomhet, statsborgerskap og eventuelle straffedommer eller involvering i sivile søksmål i løpet av de siste fem årene.

Punkt 3: Kilde og beløp for midler eller andre hensyn. Denne delen viser hvor pengene kommer fra, inkludert om noen av dem ble lånt.

Punkt 4: Formålet med transaksjonen. Denne delen av Schedule 13D varsler investorer om enhver kontrollendring som kan være i ferd med å forestå. Blant andre opplysninger må reelle eiere angi om de har planer som involverer en fusjon, omorganisering eller avvikling av utstederen eller noen av dens datterselskaper.

Punkt 5: Interesser i verdipapirer til utsteder. Her lister den reelle eieren opp antall aksjer som kjøpes og prosentandelen av selskapets utestående aksjer som dette kjøpet representerer.

Punkt 6: Kontrakter, ordninger, forståelser eller forhold med hensyn til verdipapirer til utsteder. Den reelle eieren bør beskrive enhver avtale eller relasjon de har med en person angående målselskapets verdipapirer. Det kan for eksempel innebære stemmerett, finnerhonorarer, joint ventures eller lån eller opsjonsordninger.

Punkt 7: Materiale som skal arkiveres som utstillinger. Dette inkluderer kopier av eventuelle skriftlige avtaler den reelle rettighetshaver har inngått med hensyn til verdipapirene.

Spesielle hensyn: Offentliggjøring av vesentlige endringer

Hvis det er noen vesentlige endringer i informasjonen som er arkivert i Schedule 13D, må de reelle eierne endre Schedule 13D innen to dager. En vesentlig endring inkluderer enhver økning eller reduksjon på minst 1 % i prosentandelen av klassen verdipapirer som den reelle eieren besitter.

De fleste Schedule 13D-arkiver er tilgjengelige for visning i SECs EDGAR-database. Databasen presenterer Form 13D som "SC 13D – Generell erklæring om erverv av reell eierskap." Ethvert endret skjema er betegnet som SC 13D/A.

Eksempel på skjema 13D fra den virkelige verden

Mediekonglomeratet IAC/InterActiveCorp (IAC) kjøpte en betydelig mengde aksjer i MGM Resorts International (MGM). Den resulterende 13D ble arkivert 20. august 2020 til SEC.

Nedenfor er en del av 13D-filen for MGM:

• IAC/InterActiveCorp er navngitt som rapporteringsperson (seksjon 1).

• Antall kjøpte aksjer var 59.033.902 (seksjon 7).

• Kjøpet representerte en eierandel på 12 % i MGM, basert på de utestående aksjene på det tidspunktet (seksjon 13).

Tittelside for 13D-arkiveringen:

Detaljer fra 13D-arkiveringen

Høydepunkter

– Blant spørsmålene Schedule 13D stiller er formålet med transaksjonen, som for eksempel overtakelse eller fusjon.

• Når en person eller gruppe kjøper 5 % eller mer av et selskaps stemmeberettigede aksjer,. må de rapportere det til Securities and Exchange Commission.

• Hvis den reelle eierens eierandel endres med 1 % eller mer, må de endre vedlegg 13D.