Harmonogram 13D

Co to jest Harmonogram 13D?

Załącznik 13D to formularz, który należy złożyć w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC),. gdy osoba lub grupa nabywa więcej niż 5% klasy uprawniającej do głosowania akcji spółki. Harmonogram 13D musi zostać złożony w ciągu 10 dni od osiągnięcia przez filtrującego 5% stawki. Harmonogram 13D jest również znany jako „raport korzystnego właściciela”.

Zrozumienie harmonogramu 13D

Inwestorzy mogą zdecydować się na zakup dużej liczby akcji spółki publicznej z różnych powodów. Mogą to być na przykład aktywni inwestorzy próbujący wrogiego przejęcia, inwestorzy instytucjonalni, którzy uważają, że akcje są niedowartościowane, lub akcjonariusz-dysydent rozważający konkurs pełnomocników w celu zastąpienia kierownictwa.

Kiedy osoba lub grupa osób nabywa znaczny udział własnościowy w spółce, charakteryzujący się tym, że ponad 5% klasy uprawniającej do głosowania jej papierów wartościowych znajdujących się w obrocie publicznym, SEC wymaga, aby ujawnili ten zakup na formularzu Załącznika 13D. W niektórych przypadkach mogą skorzystać z prostszego formularza, zwanego Schedule 13G.

Po złożeniu ujawnienia w SEC spółka publiczna i giełda (giełdy), na których firma prowadzi obrót, są powiadamiane o nowym faktycznym właścicielu. Załącznik 13D ma na celu zapewnienie przejrzystości opinii publicznej, kim są ci akcjonariusze i dlaczego objęli znaczny udział w spółce. Formularz oznacza dla opinii publicznej, że zmiana kontroli, taka jak wrogie przejęcie lub walka z pełnomocnikami, może wkrótce nastąpić, aby obecni akcjonariusze spółki mogli podejmować świadome decyzje inwestycyjne i głosowania.

Obowiązek złożenia Załącznika 13D spoczywa na nowym beneficjencie rzeczywistym. Dzieje się tak, ponieważ firma docelowa może nie znać osoby lub grupy stojącej za transakcją. Beneficjent rzeczywisty musi złożyć Załącznik 13D w ciągu 10 dni od zakupu udziałów.

Wymagania dla Harmonogramu 13D

Załącznik 13D wymaga, aby beneficjent rzeczywisty przedstawił odpowiednie informacje dotyczące kilku pozycji, które obejmują:

Punkt 1: Papiery wartościowe i emitent. W tej sekcji pytamy o rodzaj zakupionych papierów wartościowych oraz nazwę i adres firmy, która je wyemitowała.

Element 2: Tożsamość i pochodzenie. W tej sekcji kupujący określają siebie, w tym rodzaj prowadzonej działalności, obywatelstwo oraz wszelkie wyroki skazujące lub udział w procesach cywilnych w ciągu ostatnich pięciu lat.

Pozycja 3: Źródło i kwota środków lub inne kwestie. W tej sekcji opisano, skąd pochodzą pieniądze, w tym czy zostały one pożyczone.

Pozycja 4: Cel transakcji. Ta sekcja Załącznika 13D ostrzega inwestorów o każdej nadchodzącej zmianie kontroli. Wśród innych informacji, beneficjenci rzeczywiści muszą wskazać, czy mają plany obejmujące połączenie, reorganizację lub likwidację emitenta lub którejkolwiek z jego spółek zależnych.

Pozycja 5: Odsetki od papierów wartościowych emitenta. W tym miejscu beneficjent rzeczywisty wymienia liczbę nabywanych akcji oraz procent akcji spółki w obrocie, który reprezentuje ten zakup.

Punkt 6: Umowy, ustalenia, porozumienia lub powiązania dotyczące papierów wartościowych emitenta. Odbiorca rzeczywisty powinien opisać każdą umowę lub relację, jaką ma z jakąkolwiek osobą, dotyczącą papierów wartościowych spółki docelowej. Na przykład może to dotyczyć praw głosu, honorariów zleceniodawcy, wspólnych przedsięwzięć lub umów pożyczek lub opcji.

Punkt 7: Materiał do złożenia jako załączniki. Obejmują one kopie wszelkich pisemnych umów, które właściciel rzeczywisty zawarł w odniesieniu do papierów wartościowych.

Specjalne uwagi: ujawnienie istotnych zmian

W przypadku jakichkolwiek istotnych zmian w informacjach przedstawionych w Załączniku 13D beneficjenci rzeczywiści muszą zmienić swój Załącznik 13D w ciągu dwóch dni. Istotna zmiana obejmuje każdy wzrost lub spadek o co najmniej 1% odsetka klasy papierów wartościowych posiadanego przez właściciela rzeczywistego.

bazie danych EDGAR SEC . Baza danych przedstawia formularz 13D jako „SC 13D – Ogólne oświadczenie o nabyciu własności rzeczywistej”. Każda zmieniona forma jest oznaczona jako SC 13D/A.

Przykład ze świata rzeczywistego harmonogramu 13D

Konglomerat medialny IAC/InterActiveCorp (IAC) nabył znaczną część udziałów w MGM Resorts International (MGM). Wynikowy 13D został złożony 20 sierpnia 2020 r. W SEC.

Poniżej znajduje się część zgłoszenia 13D dla MGM:

• IAC/InterActiveCorp jest wskazany jako osoba zgłaszająca (sekcja 1).

• Liczba nabytych akcji wyniosła 59 033 902 (pkt 7).

• Zakup stanowił 12% udziałów w MGM, w oparciu o pozostające w obrocie akcje w tym czasie (pkt 13).

Strona tytułowa zgłoszenia 13D:

Szczegóły ze zgłoszenia 13D

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Wśród pytań, które zadaje Załącznik 13D, jest cel transakcji, taki jak przejęcie lub fuzja.

• Gdy osoba lub grupa nabywa 5% lub więcej akcji z prawem głosu,. musi to zgłosić Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.

• Jeżeli udziały właściciela rzeczywistego zmienią się o 1% lub więcej, muszą oni zmienić swój Załącznik 13D.