Overtage
Hvad er en overtagelse?
En overtagelse sker, når en virksomhed afgiver et vellykket bud på at overtage kontrol over eller erhverve en anden. Overtagelser kan ske ved at købe en majoritetsandel i målfirmaet. Overtagelser sker også almindeligvis gennem fusions- og opkøbsprocessen. Ved en overtagelse er den virksomhed, der afgiver tilbuddet, erhververen, og den virksomhed, den ønsker at tage kontrol over, kaldes målet.
Overtagelser initieres typisk af en større virksomhed, der søger at overtage en mindre. De kan være frivillige, hvilket betyder, at de er resultatet af en gensidig beslutning mellem de to virksomheder. I andre tilfælde kan de være uvelkomne, i hvilket tilfælde erhververen går efter målet uden sin viden eller nogle gange uden sin fulde samtykke.
Inden for corporate finance kan der være forskellige måder at strukturere en overtagelse på. En erhverver kan vælge at overtage bestemmende indflydelse på selskabets udestående aktier, købe hele selskabet direkte, fusionere et erhvervet selskab for at skabe nye synergier eller erhverve selskabet som et datterselskab.
Forståelse af overtagelser
Overtagelser er ret almindelige i erhvervslivet. De kan dog være struktureret på mange måder. Om begge parter er enige eller ej, vil ofte have indflydelse på struktureringen af en overtagelse.
Husk på, at hvis et selskab ejer mere end 50 % af aktierne i et selskab, betragtes det som kontrollerende interesser. Bestemmende indflydelse kræver, at en virksomhed redegør for den ejede virksomhed som en dattervirksomhed i sin regnskabsaflæggelse, og dette kræver et konsolideret regnskab.En 20 % til 50 % ejerandel bogføres mere enkelt gennem den indre værdis metode.Hvis en fuld- ved fusion eller overtagelse sker, vil aktier ofte være samlet under ét symbol.
Typer af overtagelser
Overtagelser kan antage mange forskellige former. En velkommen eller venlig overtagelse vil normalt være struktureret som en fusion eller opkøb. Disse går generelt problemfrit, fordi bestyrelserne for begge selskaber normalt betragter det som en positiv situation. Afstemning skal stadig finde sted i en venskabelig magtovertagelse. Men når bestyrelsen og nøgleaktionærer går ind for overtagelsen, kan overtagelsesstemmegivningen lettere opnås.
Normalt, i disse tilfælde af fusioner eller opkøb, vil aktier blive kombineret under ét symbol. Dette kan gøres ved at udveksle aktier fra målets aktionærer til aktier i den sammenlagte enhed.
En uvelkommen eller fjendtlig overtagelse kan være ret aggressiv, da den ene part ikke er en villig deltager. Det overtagende firma kan bruge ugunstige taktikker såsom et daggry-raid,. hvor det køber en betydelig andel i målvirksomheden, så snart markederne åbner, hvilket får målet til at miste kontrollen, før det indser, hvad der sker.
Målfirmaets ledelse og bestyrelse kan kraftigt modsætte sig overtagelsesforsøg ved at implementere taktikker såsom en giftpille,. som tillader målets aktionærer at købe flere aktier med rabat for at udvande den potentielle erhververs beholdninger og stemmerettigheder.
En omvendt overtagelse sker, når en privat virksomhed overtager en offentlig virksomhed. Det overtagende selskab skal have tilstrækkelig kapital til at finansiere overtagelsen. Omvendte overtagelser giver et privat selskab mulighed for at blive børsnoteret uden at skulle påtage sig risikoen eller ekstra omkostninger ved at gå gennem et børsnotering (IPO).
En snigende overtagelse opstår, når en virksomhed langsomt øger sit aktieejerskab i en anden. Når aktieejerskabet når 50 % eller mere, er det overtagende selskab forpligtet til at redegøre for målets forretning gennem konsolideret regnskabsrapportering. Niveauet på 50 % kan således være en betydelig tærskel, især da nogle virksomheder måske ikke ønsker ansvaret for kontrollerende ejerskab. Efter at tærsklen på 50 % er blevet overskredet, bør målvirksomheden betragtes som et datterselskab.
Krybende overtagelser kan også involvere aktivister, der i stigende grad køber aktier i en virksomhed med det formål at skabe værdi gennem ledelsesændringer. En aktivistisk magtovertagelse vil sandsynligvis ske gradvist over tid.
50 %
Ejerskabstærsklen for kontrollerende vs. ikke-kontrollerende ejerskab.
Årsager til en overtagelse
Der er mange grunde til, at virksomheder kan iværksætte en overtagelse. Et overtagende selskab kan forfølge en opportunistisk overtagelse, hvor den mener, at målet er godt prissat. Ved at købe målet kan erhververen føle, at der er langsigtet værdi. Med disse overtagelser øger den overtagende virksomhed normalt sin markedsandel,. opnår stordriftsfordele, reducerer omkostningerne og øger overskuddet gennem synergier.
Nogle virksomheder kan vælge en strategisk overtagelse. Dette giver køberen mulighed for at komme ind på et nyt marked uden at påtage sig ekstra tid, penge eller risiko. Køberen kan også være i stand til at udelukke konkurrencen ved at gå igennem en strategisk overtagelse.
Der kan også være aktivistiske overtagelser. Med disse overtagelser søger en aktionær kontrollerende ejerskab for at igangsætte ændringer eller erhverve kontrollerende stemmerettigheder.
Virksomheder, der sætter attraktive overtagelsesmål, omfatter:
Dem med en unik niche i et bestemt produkt eller en bestemt tjeneste
Små virksomheder med levedygtige produkter eller tjenester, men utilstrækkelig finansiering
Lignende virksomheder i umiddelbar geografisk nærhed, hvor en kombination af kræfter kunne forbedre effektiviteten
Ellers levedygtige virksomheder, der betaler for meget for gæld, der kunne refinansieres til en lavere pris, hvis en større virksomhed med bedre kreditværdighed overtog
Virksomheder med god potentiel værdi men ledelsesmæssige udfordringer
Finansieringsovertagelser
Finansieringsovertagelser kan komme i mange forskellige former. Når målet er en børsnoteret virksomhed,. kan den overtagende virksomhed købe aktier i virksomheden på det sekundære marked. I en venskabelig fusion eller opkøb afgiver erhververen et tilbud på alle målets udestående aktier. En venlig fusion eller opkøb vil normalt blive finansieret gennem kontanter, gæld eller udstedelse af nye aktier fra den kombinerede enhed.
Når en virksomhed bruger gæld, er det kendt som en gearet buyout. Gældskapital for erhververen kan komme fra nye fundinglinjer eller udstedelse af nye virksomhedsobligationer.
Eksempel på en overtagelse
ConAgra forsøgte i første omgang en venskabelig opkøb af Ralcorp i 2011. Da de første fremskridt blev afvist, havde ConAgra til hensigt at arbejde for en fjendtlig overtagelse. Ralcorp reagerede ved at bruge giftpillestrategien. ConAgra svarede ved at tilbyde $94 per aktie, hvilket var væsentligt højere end de $65 per aktie, som Ralcorp handlede til, da overtagelsesforsøget begyndte. Ralcorp afviste forsøget, selvom begge virksomheder vendte tilbage til forhandlingsbordet året efter .
Handlen blev i sidste ende indgået som en del af en venskabelig overtagelse med en pris pr. aktie på 90 USD. På dette tidspunkt havde Ralcorp gennemført udskillelsen af sin Post-cereal-division, hvilket resulterede i omtrent samme udbudspris af ConAgra for en lidt mindre total forretning .
Højdepunkter
Virksomheder kan igangsætte overtagelser, fordi de finder værdi i en målvirksomhed, de vil igangsætte forandringer, eller de vil måske udelukke konkurrencen.
Overtagelser igangsættes typisk af, at en større virksomhed søger at overtage en mindre.
Overtagelser kan være velkomne og venlige, eller de kan være uvelkomne og fjendtlige.
En overtagelse sker, når en overtagende virksomhed lukker et bud på at overtage kontrol over eller erhverve en målvirksomhed.
