Fiendtlig overtakelse
Hva er en fiendtlig overtakelse?
Begrepet fiendtlig overtakelse refererer til oppkjøpet av ett selskap av et annet selskap mot førstnevntes ønsker. Selskapet som blir kjøpt opp i en fiendtlig overtakelse kalles målselskapet mens den som gjennomfører overtakelsen kalles erververen. Ved en fiendtlig overtakelse går erververen direkte til selskapets aksjonærer eller kjemper for å erstatte ledelsen for å få godkjent oppkjøpet. Godkjenning av en fiendtlig overtakelse fullføres vanligvis enten gjennom et anbudstilbud eller en proxy-kamp.
Forstå fiendtlige overtakelser
Faktorer som spiller inn på en fiendtlig overtakelse fra oppkjøpssiden, faller ofte sammen med de ved enhver annen overtakelse, for eksempel å tro at et selskap kan være betydelig undervurdert eller ønsker tilgang til et selskaps merkevare, drift, teknologi eller industrifotfeste. Fiendtlige overtakelser kan også være strategiske grep fra aktivistiske investorer som ønsker å påvirke et selskaps virksomhet.
Målselskapets ledelse godkjenner ikke avtalen i en fiendtlig overtakelse. Denne typen bud oppstår når en enhet forsøker å ta kontroll over et firma uten samtykke eller samarbeid fra målfirmaets styre. I stedet for målselskapets styregodkjenning, kan den potensielle erververen da:
Gi et anbudstilbud
Bruk en proxy-kamp
Forsøk å kjøpe nødvendig selskapsaksjer i det åpne markedet
Når et selskap, en investor eller en gruppe av investorer gir et anbudstilbud om å kjøpe aksjer i et annet selskap til en premie over gjeldende markedsverdi (CMV), kan styret avvise tilbudet. Erververen kan henvende seg til aksjonærene, som kan akseptere tilbudet dersom det er til en tilstrekkelig premie i forhold til markedsverdi eller hvis de er misfornøyd med dagens ledelse. Williams Act av 1968 regulerer anbudstilbud og krever offentliggjøring av anbudstilbud i kontanter.
I en fullmaktskamp overtaler motstående grupper av aksjonærer andre aksjonærer til å la dem bruke aksjenes fullmaktsstemmer. Dersom et selskap som gir et fiendtlig overtakelsestilbud skaffer seg nok fullmakter, kan det bruke dem til å stemme for å akseptere tilbudet.
Salg av aksjen skjer kun dersom et tilstrekkelig antall aksjonærer, vanligvis et flertall, samtykker i å akseptere tilbudet.
Forsvar mot en fiendtlig overtakelse
For å avskrekke den uønskede overtakelsen, kan målselskapets ledelse ha forebyggende forsvar på plass, eller den kan bruke reaktive forsvar for å slå tilbake.
Differensielle stemmerettigheter (DVR-er)
mot fiendtlige overtakelser kan et selskap etablere aksjer med differensiell stemmerett (DVR), der noen aksjer har større stemmerett enn andre. Dette kan gjøre det vanskeligere å generere de stemmene som trengs for en fiendtlig overtakelse dersom ledelsen eier en stor nok andel aksjer med større stemmerett. Aksjer med mindre stemmerett gir også ofte høyere utbytte, noe som kan gjøre dem mer attraktive investeringer.
Employee Stock Ownership Program (ESOP)
Etablering av et program for eierskap av ansatte (ESOP) innebærer å bruke en skattekvalifisert plan der ansatte eier en betydelig andel i selskapet. Ansatte kan være mer sannsynlig å stemme med ledelsen. Som sådan kan dette være et vellykket forsvar.
Slike ordninger har imidlertid vært undersøkt tidligere. I noen tilfeller har domstoler ugyldiggjort defensive ESOPs med den begrunnelse at planen ble etablert til fordel for ledelsen, ikke aksjonærene.
Kron juvel
I et kronjuvelforsvar krever en bestemmelse i selskapets vedtekter salg av de mest verdifulle eiendelene dersom det skjer en fiendtlig overtakelse, og gjør det dermed mindre attraktivt som en overtakelsesmulighet. Dette regnes ofte som en av de siste forsvarslinjene.
Giftpille
Denne forsvarstaktikken er offisielt kjent som en plan for aksjonærrettigheter. Det tillater eksisterende aksjonærer å kjøpe nyutstedte aksjer med rabatt hvis en aksjonær har kjøpt mer enn en fastsatt prosentandel av aksjen, noe som resulterer i en utvanning av eierandelen til det overtakende selskapet. Kjøperen som utløste forsvaret, vanligvis det overtakende selskapet, er ekskludert fra rabatten.
Begrepet giftpille brukes ofte bredt for å inkludere en rekke forsvar, inkludert utstedelse av ytterligere gjeld, som har som mål å gjøre målet mindre attraktivt, og aksjeopsjoner til ansatte som opptjenes ved en fusjon.
Andre strategier
Noen ganger vil et selskaps ledelse forsvare seg mot uønskede fiendtlige overtakelser ved å bruke flere kontroversielle strategier, for eksempel folkgiftpillen, en gylden fallskjerm eller Pac-Man-forsvaret.
En folkegiftpille sørger for oppsigelse av nøkkelpersonell i tilfelle en fiendtlig overtakelse, mens den gyldne fallskjermen innebærer å gi medlemmer av målets ledergruppe fordeler (bonuser, sluttvederlag, aksjeopsjoner, blant annet) hvis de noen gang blir sagt opp som følge av en overtakelse. Pac-Man-forsvaret lar målselskapet aggressivt kjøpe aksjer i selskapet som forsøker å overta.
Eksempler på fiendtlig overtakelse
En fiendtlig overtakelse kan være en vanskelig og langvarig prosess, og forsøk ender ofte opp uten suksess. For eksempel forsøkte milliardæraktivistinvestor Carl Icahn tre separate bud på å kjøpe husholdningsgodsgiganten Clorox i 2011, som avviste hver enkelt og introduserte en ny plan for aksjonærrettigheter til forsvar. Clorox-styret satte til og med Icahns innsats for proxy-kamp på sidelinjen, og forsøket endte til slutt på noen få måneder uten overtakelse.
Et eksempel på en vellykket fiendtlig overtakelse er legemiddelselskapet Sanofis (SNY) oppkjøp av Genzyme. Genzyme produserte medisiner for behandling av sjeldne genetiske lidelser, og Sanofi så selskapet som et middel til å utvide seg til en nisjeindustri og utvide produkttilbudet. Etter at vennlige overtakelsestilbud mislyktes da Genzyme avviste Sanofis fremskritt, gikk Sanofi direkte til aksjonærene, betalte en premie for aksjene, la til betingede verdirettigheter og endte opp med å kjøpe Genzyme.
Høydepunkter
- En fiendtlig overtakelse oppstår når et overtakende selskap forsøker å overta et målselskap mot ønsket fra målselskapets ledelse.
– Målselskaper kan bruke visse forsvar, som giftpillen eller en gyllen fallskjerm, for å avverge fiendtlige overtakelser.
– Et overtakende selskap kan oppnå en fiendtlig overtakelse ved å gå direkte til målselskapets aksjonærer eller kjempe for å erstatte ledelsen.
– Fiendtlige overtakelser kan finne sted hvis et selskap mener et mål er undervurdert eller når aktivistiske aksjonærer ønsker endringer i et selskap.
– Et anbudstilbud og en proxy fight er to metoder for å oppnå en fiendtlig overtakelse.
FAQ
Hva er en giftpille?
En giftpille, som offisielt er kjent som en plan for aksjonærrettigheter, er et vanlig forsvar mot en fiendtlig overtakelse. Det finnes to typer giftpilleforsvar: flip-in og flip-over. En flip-in lar eksisterende aksjonærer kjøpe nye aksjer med rabatt hvis noen akkumulerer et spesifisert antall aksjer i målselskapet. Det overtakende selskapet ekskluderes fra salget og dets eierandel utvannes. En flip-over-strategi lar målselskapets aksjonærer kjøpe det overtakende selskapets aksjer til en dypt nedsatt pris hvis overtakelsen går gjennom, noe som straffer det overtakende selskapet ved å vanne ut egenkapitalen.
Hvordan gjøres en fiendtlig overtakelse?
Måtene å overta et annet selskap på inkluderer anbudstilbudet, proxy-kampen og kjøp av aksjer på det åpne markedet. Et kjøpstilbud krever at et flertall av aksjonærene aksepterer. En proxy-kamp har som mål å erstatte en god del av målets usamarbeidsvillige styremedlemmer. En erverver kan også velge å kjøpe nok selskapsaksjer i det åpne markedet til å ta kontroll.
Hva er andre forsvar mot en fiendtlig overtakelse?
Bedrifter kan bruke kronjuvelforsvaret, den gyldne fallskjermen og Pac-Man-forsvaret for å forsvare seg mot fiendtlige overtakelser. I et kronjuvelforsvar krever et selskaps vedtekter at dets mest verdifulle eiendeler skal selges ved overtakelse. Dette kan gjøre selskapet mindre attraktivt for erververen. En gylden fallskjerm gir topplederne i målet betydelige fordeler når overtakelsen er fullført, noe som kan avskrekke oppkjøpere. Et Pac-Man-forsvar innebærer at målselskapet snur på flisen og aggressivt kjøper aksjer i overtakerens selskap.
Hvordan kan ledelsen forhindre en fiendtlig overtakelse?
En av måtene å forhindre fiendtlige overtakelser er å etablere aksjer med forskjellig stemmerett som å etablere en aksjeklasse med færre stemmerettigheter og høyere utbytte. Disse aksjene blir en attraktiv investering, noe som gjør det vanskeligere å generere de stemmene som trengs for en fiendtlig overtakelse, spesielt hvis ledelsen eier mange av aksjene med flere stemmerettigheter. Selskaper kan også etablere et aksjeeierprogram for ansatte. ESOP-er lar ansatte eie en betydelig andel i selskapet. Dette åpner døren for ansatte til å stemme med ledelsen, noe som gjør det til et ganske vellykket forsvar mot å bli kjøpt opp.
