Trela Dourada

O que é uma trela dourada?

A "coleira de ouro" é uma forma de manter os interesses de um membro do conselho alinhados com os da empresa por meio de incentivos especiais oferecidos por um acionista principal. O desenho de uma trela de ouro é fornecer ao membro do conselho os incentivos necessários para agir no interesse do acionista majoritário. Na maioria das vezes, este é um ativista fundo de hedge,. ou outra instituição, que está buscando introduzir uma mudança significativa na direção estratégica da empresa-alvo. A guia de ouro fornece ao membro do conselho um ganho monetário se ele agir de acordo com os interesses do acionista.

Entendendo uma coleira dourada

O ativismo dos acionistas é uma forma de os acionistas influenciarem o comportamento de uma corporação exercendo seus direitos como proprietários parciais. Os defensores de uma boa governança corporativa muitas vezes criticam os acordos de ouro nessas situações. Esses críticos acham que incentivos especiais oferecidos aos diretores podem comprometer sua independência e levá-los a favorecer a agenda de seus apoiadores, em vez de atender aos melhores interesses de todos os acionistas.

No entanto, outros afirmam que um grande acionista geralmente deseja que uma empresa tenha sucesso, especialmente investidores ativistas que acreditam que podem melhorar uma empresa, principalmente as que estão em dificuldades, e transformá-las em negócios lucrativos. Uma estratégia como essa beneficiaria todos os acionistas. Nesse caso, uma coleira de ouro é vista como uma maneira de controlar um membro do conselho para garantir que ele adote a visão confiável do acionista maior.

Supervisão Regulatória

Em 1º de julho de 2016, a Securities and Exchange Commission (SEC) aprovou uma regra da Nasdaq relacionada a situações de golden leash. Essa regra exige que as empresas americanas listadas na Nasdaq divulguem publicamente quaisquer acordos nos quais um terceiro forneça compensação ao conselho de administração de uma empresa durante seu serviço nessa função.

A regra ajuda a prevenir situações que possam gerar conflitos de interesse ou a aparência de conflitos. Além disso, ajuda a evitar perguntas ou dúvidas sobre os interesses e prioridades de um líder da empresa. Ao aprovar esta regra, a SEC observou que a nova política reforça essencialmente as regulamentações já existentes relacionadas a emissores domésticos nos EUA, portanto, a regra Nasdaq é mais relevante no caso de emissores privados estrangeiros ou outras situações limitadas.

Críticas de uma coleira de ouro

Aqueles indivíduos que acreditam que uma coleira de ouro é benéfica, argumentam que ela ajuda a trazer indivíduos talentosos para a empresa por meio da promessa de compensação monetária. Um diretor talentoso no conselho de uma empresa vai levá-la na direção certa, principalmente se seus incentivos monetários estiverem alinhados com a empresa. Apesar deste fato, permanecem muitos críticos de trelas douradas.

Uma das principais preocupações é que focar em aumentos de preços de curto prazo, aumentando o valor atual da empresa, pode prejudicar a empresa no longo prazo e sua estabilidade. Isso, claro, é um ponto válido, no entanto, pode ser remediado estruturando uma trela de ouro para um horizonte de tempo de longo prazo.

Os críticos também argumentam que grande parte da compensação monetária é paga por terceiros, e não pela empresa na qual o membro do conselho está sentado. Isso, argumentam os críticos, tira a independência dos diretores do conselho, bem como sua autoridade, se estiverem em dívida com uma parte externa. Isso também pode ser remediado com a estruturação da compensação para vir de dentro da empresa.

Exemplo do mundo real

O termo golden leash tornou-se parte da linguagem financeira popular após a amarga briga por procuração entre a gigante canadense de fertilizantes Agrium e seu maior acionista, o fundo de hedge ativista Jana Partners.

No verão de 2012, Jana propôs que a Agrium desmembrasse seu negócio de varejo para aumentar o retorno dos acionistas. No entanto, Agrium rejeitou firmemente a proposta de Jana. O pensamento era que dividir seus negócios de varejo e atacado colocaria em risco suas finanças e corroeria o valor para os acionistas.

Jana respondeu propondo uma nova lista de diretores para atuar no conselho da Agrium. A controvérsia seguiu este anúncio. Jana revelou que seus quatro diretores indicados receberiam uma porcentagem dos lucros obtidos pelas participações da Jana Partners na Agrium, dentro de um período de três anos a partir de setembro de 2012.

Agrium considerou isso como um arranjo de trela de ouro, inédito no Canadá na época, e disse que criou um aparente conflito de interesses que refutou a independência dos diretores indicados de Jana.

Destaques

• A trela de ouro é um pacote de incentivo oferecido a um membro do conselho para influenciar suas decisões de alinhamento com os acionistas de uma empresa.

• Os vigilantes da governança corporativa menosprezam essa prática, argumentando que ela é tendenciosa e não atende aos melhores interesses de todos os acionistas.

• O incentivo é muitas vezes concedido diretamente por um acionista majoritário ou ativista, como um fundo de hedge ou outro investidor institucional.