Laisse dorée

Qu'est-ce qu'une laisse dorée ?

Une « laisse dorée » est un moyen de maintenir les intérêts d'un membre du conseil d'administration alignés sur ceux de l'entreprise grâce à des incitations spéciales offertes par un actionnaire principal. La conception d'une laisse d'or est de fournir au membre du conseil les incitations nécessaires pour agir dans l'intérêt du principal actionnaire. Le plus souvent, il s'agit d'un militant fonds spéculatif ou autre institution qui cherche à introduire un changement significatif dans l' orientation stratégique de l'entreprise cible.​​​​​​​ La laisse dorée offre au membre du conseil d'administration un gain monétaire s'il agit dans l'intérêt de l'actionnaire.

Comprendre une laisse dorée

​​​​​​​L'activisme actionnarial est un moyen pour les actionnaires d'influencer le comportement d'une société en exerçant leurs droits en tant que propriétaires partiels. Les partisans d'une bonne gouvernance d'entreprise critiquent souvent les accords de laisse d'or dans ces situations. Ces critiques estiment que les incitations spéciales offertes aux administrateurs peuvent compromettre leur indépendance et les amener à favoriser le programme de leur bailleur de fonds, plutôt que de servir au mieux les intérêts de tous les actionnaires.

Cependant, d'autres affirment qu'un actionnaire important voudra généralement qu'une entreprise réussisse, en particulier des investisseurs activistes qui croient qu'ils peuvent améliorer une entreprise, en particulier celles qui sont en difficulté, et les transformer en entreprises rentables. Une telle stratégie profiterait alors à tous les actionnaires. Dans ce cas, une laisse dorée est considérée comme un moyen de contrôler un membre du conseil d'administration pour s'assurer qu'il adopte la vision de confiance du plus grand actionnaire.

Veille réglementaire

Le 1er juillet 2016, la Securities and Exchange Commission (SEC) a approuvé une règle du Nasdaq relative aux situations de laisse dorée. Cette règle oblige les sociétés américaines cotées au Nasdaq à divulguer publiquement tout accord dans lequel un tiers rémunère le conseil d'administration d' une société pendant son service dans ce rôle.

La règle permet d'éviter les situations susceptibles de créer des conflits d'intérêts ou l'apparition de conflits. De plus, cela permet d'éviter les questions ou les doutes sur les intérêts et les priorités d'un chef d'entreprise. En approuvant cette règle, la SEC a noté que la nouvelle politique renforce essentiellement les réglementations déjà existantes concernant les émetteurs nationaux aux États-Unis, de sorte que la règle du Nasdaq est plus pertinente dans le cas des émetteurs privés étrangers ou d'autres situations limitées.

Critiques d'une laisse dorée

Les personnes qui croient qu'une laisse dorée est bénéfique soutiennent qu'elle aide à attirer des personnes talentueuses dans l'entreprise grâce à la promesse d'une compensation monétaire. Un administrateur talentueux au conseil d'administration d'une entreprise va la diriger dans la bonne direction, en particulier si ses incitations monétaires sont alignées sur l'entreprise. Malgré ce fait, il reste de nombreux détracteurs des laisses dorées.

L'une des principales préoccupations est que se concentrer sur les hausses de prix à court terme, en augmentant la valeur actuelle de l'entreprise, peut nuire à l'entreprise à long terme et à sa stabilité. Ceci, bien sûr, est un point valable, cependant, il peut être remédié en structurant une laisse dorée sur un horizon temporel à long terme.

Les critiques soutiennent également qu'une grande partie de la compensation monétaire est payée par un tiers plutôt que par l'entreprise dans laquelle siège le membre du conseil d'administration. Cela, selon les critiques, enlève l'indépendance des administrateurs du conseil d'administration, ainsi que leur autorité, s'ils sont redevables à une partie externe. Il est également possible d'y remédier en structurant la rémunération de manière à ce qu'elle provienne de l'intérieur de l'entreprise.

Exemple concret

Le terme laisse dorée est devenu une partie du langage financier populaire à la suite de l'âpre bataille par procuration entre le géant canadien des engrais Agrium et son principal actionnaire, le fonds spéculatif activiste Jana Partners.

À l'été 2012, Jana a proposé qu'Agrium se sépare de son activité de vente au détail pour augmenter le rendement des actionnaires. Cependant, Agrium a fermement rejeté la proposition de Jana. L'idée était que la scission de ses activités de vente au détail et de gros mettrait en péril ses finances et éroderait la valeur actionnariale.

Jana a répondu en proposant une nouvelle liste d'administrateurs pour siéger au conseil d'Agrium. Une polémique a suivi cette annonce. Jana a révélé que ses quatre administrateurs nommés recevraient un pourcentage des bénéfices réalisés par les participations de Jana Partners dans Agrium, dans un délai de trois ans à compter de septembre 2012.

Agrium a considéré cela comme un arrangement en laisse dorée, sans précédent au Canada à l'époque, et a déclaré que cela créait un conflit d'intérêts apparent qui réfutait l'indépendance des administrateurs nommés par Jana.

Points forts

• Une laisse dorée est un ensemble d'incitations offert à un membre du conseil d'administration pour influencer ses décisions de s'aligner sur les actionnaires d'une entreprise.

• Les organismes de surveillance de la gouvernance d'entreprise dénigrent cette pratique, arguant qu'elle est biaisée et ne sert pas les meilleurs intérêts de tous les actionnaires.

• L'incitation est souvent directement accordée par un actionnaire majoritaire ou activiste, tel qu'un hedge fund ou un autre investisseur institutionnel.