Guinzaglio d'oro

Che cos'è un guinzaglio d'oro?

Un "guinzaglio d'oro" è un modo per mantenere gli interessi di un membro del consiglio allineati a quelli della società attraverso incentivi speciali offerti da un azionista primario. Il design di un guinzaglio d'oro è quello di fornire al membro del consiglio gli incentivi necessari per agire nell'interesse del maggiore azionista. Molto spesso, questo è un attivista hedge fund,. o altra istituzione, che sta cercando di introdurre un cambiamento significativo nella direzione strategica della società target.​​​​​​​ Il guinzaglio d'oro fornisce al membro del consiglio un guadagno monetario se agisce nell'interesse dell'azionista.

Capire un guinzaglio d'oro

​​​​​​​L'attivismo degli azionisti è un modo in cui gli azionisti possono influenzare il comportamento di una società esercitando i loro diritti come proprietari parziali. I fautori di una sana governance aziendale spesso criticano gli accordi di guinzaglio d'oro in queste situazioni. Questi critici ritengono che incentivi speciali offerti agli amministratori possano compromettere la loro indipendenza e portarli a favorire l'agenda dei loro sostenitori, piuttosto che servire nel migliore interesse di tutti gli azionisti.

Tuttavia, altri affermano che un grande azionista di solito desidera che un'azienda abbia successo, in particolare gli investitori attivisti che credono di poter migliorare un'azienda, in particolare quelle malate, e trasformarla in attività redditizie. Una strategia del genere andrebbe quindi a vantaggio di tutti gli azionisti. In questo caso, un guinzaglio d'oro è visto come un modo per controllare un membro del consiglio per assicurarsi che metta in atto la visione fidata dell'azionista più grande.

Controllo normativo

Il 1 luglio 2016, la Securities and Exchange Commission (SEC) ha approvato una regola del Nasdaq relativa alle situazioni di guinzaglio d'oro. Questa regola richiede alle società statunitensi quotate al Nasdaq di rivelare pubblicamente qualsiasi accordo in cui una terza parte fornisce compensi al consiglio di amministrazione di una società durante il loro servizio in quel ruolo.

La norma aiuta a prevenire situazioni che potrebbero creare conflitti di interesse o la comparsa di conflitti. Inoltre, aiuta a evitare domande o dubbi sugli interessi e le priorità di un leader aziendale. Nell'approvare questa regola, la SEC ha osservato che la nuova politica rafforza sostanzialmente le normative già esistenti che riguardano emittenti nazionali negli Stati Uniti, quindi la regola del Nasdaq è più rilevante nel caso di emittenti privati esteri o altre situazioni limitate.

Critiche a un guinzaglio d'oro

Quelle persone che credono che un guinzaglio d'oro sia vantaggioso, sostengono che aiuta a portare individui di talento nell'azienda attraverso la promessa di un compenso monetario. Un amministratore di talento nel consiglio di amministrazione di un'azienda la guiderà nella giusta direzione, in particolare se i suoi incentivi monetari sono allineati con l'azienda. Nonostante questo, rimangono molti critici dei guinzagli d'oro.

Una delle preoccupazioni principali è che concentrarsi sugli aumenti dei prezzi a breve termine, aumentando il valore attuale dell'impresa, possa danneggiare l'impresa a lungo termine e la sua stabilità. Questo, ovviamente, è un punto valido, tuttavia, può essere risolto strutturando un guinzaglio d'oro su un orizzonte temporale a lungo termine.

I critici sostengono anche che gran parte del compenso monetario viene pagato da una terza parte piuttosto che dall'azienda in cui siede il membro del consiglio. Questo, sostengono i critici, toglie l'indipendenza ai direttori del consiglio, così come la loro autorità, se sono legati a una parte esterna. Anche a questo si può rimediare strutturando una compensazione che provenga dall'interno dell'impresa.

Esempio del mondo reale

Il termine guinzaglio d'oro è diventato parte del gergo finanziario popolare in seguito all'aspra lotta per procura tra il gigante canadese dei fertilizzanti Agrium e il suo maggiore azionista, l'attivista hedge fund, Jana Partners.

Nell'estate del 2012, Jana ha proposto che Agrium scorporasse la sua attività di vendita al dettaglio per aumentare i rendimenti degli azionisti. Tuttavia, Agrium ha respinto fermamente la proposta di Jana. L'idea era che dividere le sue attività di vendita al dettaglio e all'ingrosso avrebbe messo a repentaglio le sue finanze ed eroderebbe il valore per gli azionisti.

Jana ha risposto proponendo una nuova lista di amministratori per far parte del consiglio di Agrium. Polemiche seguite a questo annuncio. Jana ha rivelato che i suoi quattro amministratori nominati avrebbero ricevuto una percentuale dei profitti guadagnati dalle partecipazioni di Jana Partners di Agrium, entro un periodo di tre anni a partire da settembre 2012.

Agrium lo considerava un accordo di guinzaglio d'oro, sconosciuto in Canada a quel tempo, e disse che creava un apparente conflitto di interessi che confutava l'indipendenza dei direttori designati di Jana.

Mette in risalto

• Un guinzaglio d'oro è un pacchetto di incentivi offerto a un membro del consiglio per influenzare le sue decisioni di allinearsi con gli azionisti di una società.

• I cani da guardia del governo societario denigrano questa pratica, sostenendo che è parziale e non serve i migliori interessi di tutti gli azionisti.

• L'incentivo è spesso concesso direttamente da un azionista principale o attivista, come un hedge fund o un altro investitore istituzionale.