Золотой поводок

Что такое золотой поводок?

«Золотой поводок» — это способ привести интересы члена совета директоров в соответствие с интересами компании с помощью специальных стимулов, предлагаемых основным акционером. Схема «золотого поводка» заключается в том, чтобы обеспечить члена совета директоров необходимыми стимулами для действий в интересах основного акционера. Чаще всего это активист хедж-фонд или другое учреждение, которое стремится внести существенные изменения в стратегическое направление целевой компании.​​​​​​​​​Золотой поводок обеспечивает члену совета директоров денежную прибыль, если он действует в интересах акционера.

Понимание золотого поводка

​​​​​​​Акционерная активность — это способ, с помощью которого акционеры могут влиять на поведение корпорации, реализуя свои права в качестве частичных владельцев. Сторонники разумного корпоративного управления часто критикуют в таких ситуациях соглашения о золотом поводке. Эти критики считают, что специальные стимулы, предлагаемые директорам, могут поставить под угрозу их независимость и привести к тому, что они будут поддерживать программу своего покровителя, а не служить интересам всех акционеров.

Однако другие утверждают, что крупный акционер обычно хочет, чтобы компания преуспела, особенно инвесторы-активисты, которые считают, что могут улучшить компанию, особенно неблагополучную, и превратить ее в прибыльный бизнес. Подобная стратегия принесет пользу всем акционерам. В этом случае золотой поводок рассматривается как способ контролировать члена совета директоров, чтобы гарантировать, что он реализует доверенное видение более крупного акционера.

Регуляторный надзор

1 июля 2016 года Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) утвердила правило Nasdaq,. касающееся ситуаций с золотым поводком. Это правило требует, чтобы американские компании, котирующиеся на Nasdaq, публично раскрывали информацию о любых договоренностях, в которых третья сторона выплачивает компенсацию совету директоров компании во время их работы в этой роли.

Правило помогает предотвратить ситуации, которые могут создать конфликт интересов или видимость конфликта. Кроме того, это помогает избежать вопросов или сомнений относительно интересов и приоритетов руководителя компании. Утверждая это правило, SEC отметила, что новая политика существенно усиливает уже существующие правила, касающиеся внутренних эмитентов в США, поэтому правило Nasdaq наиболее актуально в случае иностранных частных эмитентов или в других ограниченных ситуациях.

Критика золотого поводка

Те люди, которые считают золотой поводок полезным, утверждают, что он помогает привлечь в компанию талантливых людей, обещая денежное вознаграждение. Талантливый директор в совете директоров компании поведет ее в правильном направлении, особенно если его денежные стимулы соответствуют интересам компании. Несмотря на это, остается много критиков золотых поводков.

Одна из основных проблем заключается в том, что сосредоточение внимания на краткосрочном повышении цен, увеличивающем текущую стоимость фирмы, может нанести вред фирме в долгосрочной перспективе и ее стабильности. Это, конечно, верный момент, однако его можно исправить, структурировав золотой поводок на долгосрочный временной горизонт.

Критики также утверждают, что большая часть денежной компенсации выплачивается третьей стороной, а не фирмой, в которой находится член совета директоров. Критики утверждают, что это лишает членов совета директоров независимости, а также их полномочий, если они подчиняются внешней стороне. Это тоже можно исправить, организовав компенсацию внутри фирмы.

Реальный пример

Термин «золотой поводок» стал частью популярного финансового жаргона после ожесточенной борьбы между канадским гигантом удобрений Agrium и его крупнейшим акционером, хедж-фондом активистов Jana Partners.

Летом 2012 года Яна предложила Agrium выделить свой розничный бизнес, чтобы повысить доход акционеров. Однако Агриум решительно отверг предложение Яны. Мысль заключалась в том, что разделение розничного и оптового бизнеса поставит под угрозу ее финансы и снизит акционерную стоимость.

В ответ Яна предложила новый список директоров в совет директоров Agrium. За этим объявлением последовала полемика. Jana сообщила, что четыре ее номинальных директора будут получать процент от прибыли, полученной от акций Agrium, принадлежащих Jana Partners, в течение трехлетнего периода, начинающегося в сентябре 2012 года.

Агриум счел это золотым поводком, неслыханным в Канаде в то время, и сказал, что это создает очевидный конфликт интересов, который опровергает независимость номинальных директоров Jana.

Особенности

• Золотой поводок — это поощрительный пакет, предлагаемый члену совета директоров, чтобы повлиять на его решения, чтобы присоединиться к акционерам компании.

• Органы по наблюдению за корпоративным управлением порицают эту практику, утверждая, что она предвзята и не отвечает интересам всех акционеров.

• Стимул часто предоставляется непосредственно крупным или активным акционером, таким как хедж-фонд или другой институциональный инвестор.