Złota Smycz

Co to jest złota smycz?

„Złota smycz” to sposób na utrzymanie interesów członka zarządu w zgodzie z interesami spółki poprzez specjalne zachęty oferowane przez głównego akcjonariusza. Projekt złotej smyczy ma zapewnić członkowi zarządu niezbędne bodźce do działania w interesie głównego akcjonariusza. Najczęściej jest to aktywista fundusz hedgingowy lub inna instytucja, która stara się wprowadzić znaczącą zmianę w kierunku strategicznym docelowej spółki .

Zrozumienie złotej smyczy

​​​​​​​Aktywizm akcjonariuszy to sposób, w jaki akcjonariusze mogą wpływać na zachowanie korporacji, korzystając ze swoich praw jako częściowych właścicieli. Zwolennicy zdrowego ładu korporacyjnego często krytykują w takich sytuacjach umowy „złotej smyczy”. Krytycy ci uważają, że specjalne zachęty oferowane dyrektorom mogą zagrozić ich niezależności i skłonić ich do faworyzowania programu ich sponsorów, zamiast służyć najlepszym interesom wszystkich akcjonariuszy.

Jednak inni twierdzą, że główny udziałowiec zwykle będzie chciał, aby firma odniosła sukces, zwłaszcza aktywni inwestorzy, którzy wierzą, że mogą ulepszyć firmę, szczególnie słabą, i przekształcić ją w dochodowe przedsiębiorstwa. Taka strategia przyniosłaby korzyści wszystkim akcjonariuszom. W tym przypadku złota smycz jest postrzegana jako sposób na kontrolowanie członka zarządu, aby upewnić się, że urzeczywistnia on zaufaną wizję większego akcjonariusza.

Nadzór regulacyjny

1 lipca 2016 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) zatwierdziła regułę Nasdaq,. która odnosi się do sytuacji na złotej smyczy. Zasada ta wymaga, aby amerykańskie spółki notowane na Nasdaq publicznie ujawniały wszelkie ustalenia, w których strona trzecia zapewnia wynagrodzenie zarządowi spółki podczas pełnienia tej funkcji.

Reguła pomaga zapobiegać sytuacjom, które mogą powodować konflikty interesów lub pozory konfliktów. Pomaga również uniknąć pytań lub wątpliwości dotyczących zainteresowań i priorytetów lidera firmy. Zatwierdzając tę zasadę, SEC zauważyła, że nowa polityka zasadniczo wzmacnia już istniejące przepisy, które odnoszą się do krajowych emitentów w USA, więc zasada Nasdaq jest najbardziej odpowiednia w przypadku zagranicznych prywatnych emitentów lub innych ograniczonych sytuacji.

Krytyka złotej smyczy

Osoby, które wierzą, że złota smycz jest korzystna, twierdzą, że pomaga ona sprowadzić do firmy utalentowane osoby poprzez obietnicę rekompensaty pieniężnej. Utalentowany dyrektor w zarządzie firmy poprowadzi ją we właściwym kierunku, zwłaszcza jeśli zachęty finansowe są dopasowane do firmy. Mimo to nie brakuje krytyków złotych smyczy.

Jedną z głównych obaw jest to, że skupienie się na krótkoterminowym wzroście cen, zwiększając bieżącą wartość firmy, może zaszkodzić firmie w dłuższej perspektywie i jej stabilności. Jest to oczywiście ważny punkt, jednak można temu zaradzić, ustawiając złotą smycz na długoterminowy horyzont czasowy.

Krytycy twierdzą również, że większość wynagrodzenia pieniężnego jest wypłacana przez stronę trzecią, a nie firmę, w której zasiada członek zarządu. To, jak twierdzą krytycy, odbiera niezależność dyrektorów zarządów, a także ich autorytet, jeśli są oni zobowiązani wobec strony zewnętrznej. Można temu również zaradzić poprzez strukturyzację wynagrodzenia, które ma pochodzić z wewnątrz firmy.

Przykład ze świata rzeczywistego

Termin złota smycz stał się częścią popularnego żargonu finansowego po zaciekłej walce pośredników między kanadyjskim gigantem nawozowym Agrium a jego największym udziałowcem, aktywistą funduszem hedgingowym Jana Partners.

Latem 2012 roku Jana zaproponowała Agrium wydzielenie działalności detalicznej w celu zwiększenia zysków dla akcjonariuszy. Jednak Agrium stanowczo odrzucił propozycję Jany. Uważano, że podział działalności detalicznej i hurtowej naraziłby na szwank jej finanse i obniżyłby wartość dla akcjonariuszy.

Jana odpowiedziała, proponując nową listę dyrektorów do zasiadania w zarządzie Agrium. Kontrowersje nastąpiły po tym ogłoszeniu. Jana ujawniła, że jej czterej nominowani dyrektorzy otrzymają procent zysków wypracowanych przez udziały Jana Partners w Agrium w ciągu trzech lat rozpoczynających się we wrześniu 2012 roku.

Agrium uznał to za układ złotej smyczy, niespotykany w tamtym czasie w Kanadzie, i stwierdził, że stwarza pozorny konflikt interesów, który obala niezależność nominowanych dyrektorów Jana.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Złota smycz to pakiet motywacyjny oferowany członkowi zarządu, aby mógł wpłynąć na jego decyzje, aby dostosować się do akcjonariuszy spółki.

• Organy nadzoru ładu korporacyjnego lekceważą tę praktykę, twierdząc, że jest ona stronnicza i nie służy najlepszym interesom wszystkich akcjonariuszy.

• Zachęty są często przyznawane bezpośrednio przez głównego lub aktywistę udziałowca, takiego jak fundusz hedgingowy lub inny inwestor instytucjonalny.