Transação Qualificada

O que é uma transação qualificada?

Uma transação qualificada é um processo no qual uma empresa privada no Canadá emite ações públicas. Esse processo envolve a criação de uma sociedade de capital comum (CPC) que adquire a totalidade das ações em circulação da empresa privada, tornando-a uma subsidiária e uma empresa pública.

Entendendo uma transação qualificada

Empresas privadas abrem capital para levantar capital para financiar suas operações e crescimento. O financiamento é feito por meio de financiamento de capital,. que é a emissão de ações ao público, ou financiamento por dívida,. que envolve um empréstimo. Nos EUA, o financiamento de capital é realizado por meio de uma oferta pública inicial (IPO). No Canadá, o financiamento de capital também pode ser realizado de forma diferenciada, por meio de uma operação qualificada e da criação de uma empresa de pool de capital (CPC).

Uma empresa de pool de capital (CPC) é uma empresa listada com diretores e capital experientes, mas sem operações comerciais. Essencialmente, é uma empresa de fachada cujo único objetivo é adquirir posteriormente uma empresa privada por meio de uma transação qualificada.

Os diretores do CPC focam na aquisição de uma empresa de capital fechado e, após a conclusão da aquisição, essa empresa tem acesso ao capital e à listagem elaborada pela companhia de capital comum. A empresa privada torna-se então uma subsidiária integral do CPC. As transações qualificadas devem ser concluídas por um CPC dentro de 24 meses após a data da primeira listagem do CPC, que envolve o preenchimento de um prospecto e a solicitação de uma nova listagem na TSX Venture Exchange.

A operação qualificada pode ser estruturada como uma ação para troca de ações; uma fusão,. onde a empresa privada e a CPC formam uma corporação; plano de arranjo, quando a estrutura de capital da empresa privada é complexa ou única e requer aprovação judicial e dos acionistas; ou compra de ativos, onde o CPC compra ativos de terceiro em troca de dinheiro e/ou títulos do CPC. Em cada caso, os acionistas da empresa privada tornam-se detentores de títulos do CPC.

Transações qualificadas para se tornarem públicas

As empresas de pool de capital e as transações qualificadas associadas são o método mais usado de abertura de capital na TSX Venture Exchange no Canadá, em oposição às ofertas públicas iniciais (IPOs).

Esse método de abertura de capital é mais eficiente do que uma oferta pública inicial (IPO) tradicional porque, diferentemente de um IPO, as empresas privadas não precisam incorrer em custos iniciais antes de comercializar ações para investidores em potencial. Como a empresa de capital comum, por natureza, não terá negócios próprios, qualquer que seja o ramo de negócios que a empresa privada se engaje torna-se o negócio do CPC.

As transações qualificadas geralmente começam formalmente quando os acionistas e o CPC criam uma Carta de Intenções (LOI) descrevendo os termos do acordo. Normalmente, o CPC deve incluir um plano de financiamento da transação em cada LOI.

Requisitos da empresa de pool de capital para uma transação qualificada

Os CPCs têm certas regras e requisitos a serem seguidos ao abrir o capital de uma empresa privada. A lei estipula que um CPC deve ter três indivíduos que possam contribuir com o máximo de $ 100.000 ou 5% do total de fundos arrecadados para as ações.

Além disso, o CPC deve vender as ações pelo dobro do preço das ações semente ao público para um mínimo de 200 investidores. Esses investidores têm que comprar um mínimo de 1.000 ações cada. Esta venda deve resultar em um valor entre $ 200.000 e $ 4.750.000. Este capital levantado então tem que ser usado para uma aquisição.

Destaques

• Um CPC deve preencher os requisitos de uma transação qualificada dentro de 24 meses de sua criação, o que envolve o preenchimento de um prospecto e a inscrição na TSX Venture Exchange.

• Uma transação qualificada é um processo no qual uma empresa privada no Canadá abre seu capital com a intenção de levantar capital para fins comerciais.

• Uma transação qualificada é a forma mais comum de abertura de capital na TSX Venture Exchange, principalmente quando comparada a uma oferta pública inicial (IPO).

• O CPC é responsável por vender as ações e levantar o capital, sempre obedecendo às regras e regulamentos em torno de uma operação qualificada.

• Uma operação qualificada envolve a criação de uma sociedade de capital comum (CPC) que adquire a totalidade das ações em circulação da empresa privada, tornando-a uma subsidiária e uma empresa pública.