Kvalifiserende transaksjon

Hva er en kvalifiserende transaksjon?

En kvalifiserende transaksjon er en prosess der et privat selskap i Canada utsteder offentlige aksjer. Denne prosessen involverer opprettelsen av et kapitalpoolselskap (CPC) som kjøper alle utestående aksjer i det private selskapet, noe som gjør det til et datterselskap og et offentlig selskap.

Forstå en kvalifiserende transaksjon

Private selskaper går på børs for å skaffe kapital for å finansiere sin drift og vekst. Finansiering skjer enten gjennom egenkapitalfinansiering,. som er utstedelse av aksjer til publikum, eller gjeldsfinansiering,. som innebærer et lån. I USA oppnås egenkapitalfinansiering gjennom en børsintroduksjon (IPO). I Canada kan egenkapitalfinansiering også oppnås på en annen måte, gjennom en kvalifiserende transaksjon og opprettelse av et kapitalpoolselskap (CPC).

Et kapitalpoolselskap (CPC) er et børsnotert selskap med erfarne styremedlemmer og kapital, men ingen kommersiell virksomhet. I hovedsak er det et skallselskap hvis eneste formål er å senere anskaffe et privateid selskap gjennom en kvalifiserende transaksjon.

Styremedlemmene i CPC fokuserer på å erverve et privateid selskap, og etter fullføringen av oppkjøpet har selskapet tilgang til kapitalen og børsnoteringen utarbeidet av kapitalpoolselskapet. Det private selskapet blir da et heleid datterselskap av CPC. Kvalifiserte transaksjoner må fullføres av en CPC innen 24 måneder etter datoen for CPCs første notering, som innebærer innlevering av et prospekt og søknad om ny notering på TSX Venture Exchange.

Den kvalifiserende transaksjonen kan struktureres som en aksje for aksjebytte; en sammenslåing,. der det private selskapet og CPC utgjør ett selskap; ordningsplan, der kapitalstrukturen til det private selskapet er kompleks eller unik og krever godkjenning fra domstolene og aksjonærene; eller et aktivakjøp, hvor CPC kjøper eiendeler fra en tredjepart i bytte mot kontanter og/eller verdipapirer fra CPC. I hvert tilfelle blir aksjonærene i det private selskapet verdipapirinnehavere av CPC.

Kvalifiserte transaksjoner for å bli offentlig

Kapitalpoolselskaper, og tilhørende kvalifiserende transaksjoner, er den mest brukte metoden for børsnotering på TSX Venture Exchange i Canada i motsetning til børsnoteringer (IPOs).

Denne metoden for å gå på børs er mer effektiv enn en tradisjonell børsnotering (IPO) fordi, i motsetning til i en børsnotering, er ikke private selskaper pålagt å pådra seg forhåndskostnader før de markedsfører aksjer til potensielle investorer. Fordi kapitalpoolselskapet av natur ikke vil ha noen egen virksomhet, blir uansett hvilken bransje det private selskapet driver virksomheten til CPC.

Kvalifiserte transaksjoner begynner vanligvis formelt når aksjonærene og CPC oppretter en intensjonsavtale (LOI) som beskriver vilkårene i avtalen. Vanligvis må CPC inkludere en plan for finansiering av transaksjonen i hver LOI.

Kapitalpoolselskapets krav for en kvalifiserende transaksjon

CPCer har visse regler og krav som må følges når et privat selskap offentliggjøres. Loven fastsetter at en CPC må ha tre personer som kan bidra med det største av $100 000 eller 5% av de totale midlene som samles inn for aksjene.

I tillegg må CPC selge aksjene til det dobbelte av prisen på såkornaksjene til publikum til minimum 200 investorer. Disse investorene må kjøpe minimum 1000 aksjer hver. Dette salget må resultere i en verdi mellom $200.000 og $4.750.000. Denne innhentede kapitalen må da brukes til et oppkjøp.

Høydepunkter

• En CPC må fullføre kravene til en kvalifiserende transaksjon innen 24 måneder etter at den er opprettet, som innebærer innlevering av et prospekt og søknad til TSX Venture Exchange.

• En kvalifiserende transaksjon er en prosess der et privat selskap i Canada går på børs med den hensikt å skaffe kapital til forretningsformål.

• En kvalifiserende transaksjon er den vanligste formen for børsnotering på TSX Venture Exchange, spesielt sammenlignet med en børsnotering (IPO).

• CPC er ansvarlig for å selge aksjene og skaffe kapital samtidig som man overholder reglene og forskriftene rundt en kvalifiserende transaksjon.

• En kvalifiserende transaksjon innebærer opprettelsen av et kapitalpoolselskap (CPC) som kjøper alle utestående aksjer i det private selskapet, noe som gjør det til et datterselskap og et offentlig selskap.