Сделка без эмитента

Что такое транзакция без эмитента?

Сделка без эмитента — это сделка с ценной бумагой, которая прямо или косвенно не совершается в интересах компании- эмитента. Большинство сделок, совершаемых на вторичном рынке,. например, на фондовых биржах, связаны с операциями, не связанными с эмитентами; вторичные предложения; или выкуп акций, в котором будет участвовать эмитент.

Понимание транзакций, не связанных с эмитентом

Отдельные транзакции, не связанные с эмитентом, освобождаются от требований регистрации Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Например, если Джо продаст 100 акций XYZ своему брату, эта сделка будет освобождена от требований регистрации.

Однако, как только Джо продает эти 100 акций своему брату, он официально становится так называемым брокером-дилером , не являющимся эмитентом. Неэмитенты могут быть описаны как лицо или компания, которые не выпускают ценные бумаги или планируют это сделать, а брокер-дилер — это лицо или фирма, которые покупают и продают ценные бумаги за свой счет или от имени своих клиентов.

Правила намного мягче для брокеров-дилеров, не являющихся эмитентами, хотя эти цифры также очень ограничены в том, что они могут делать, сохраняя этот статус на законных основаниях.

Аудиторы и брокеры-дилеры, не являющиеся эмитентами

Аудиторы брокерско-дилерской компании, не являющейся эмитентом, должны быть зарегистрированы в Совете по надзору за бухгалтерским учетом публичных компаний (PCAOB) на дату аудиторского заключения. Аудиторам рекомендуется начать процесс регистрации в PCAOB как можно скорее. Непубличным брокерам-дилерам также рекомендуется обращаться в Отдел торговли и рынков Комиссии для обсуждения индивидуальных обстоятельств, если это необходимо.

Аудиторы брокеров-дилеров, не являющихся эмитентами, должны продолжать соблюдать Правило 17a-5(f)(3) Закона о биржах, в котором говорится, что аудитор «должен быть независимым в соответствии с положениями §210.2-01(b) и ( в) настоящей главы». Однако на аудиторов брокерско-дилерских компаний, не являющихся эмитентами, не распространяются требования о ротации партнеров или требования о вознаграждении согласно §210.201(c).

Типы освобожденных транзакций, не связанных с эмитентом

• Изолированные транзакции, не связанные с эмитентом: Государства определяют, что означает «изолированный», на местном уровне, но это конкретно неповторяющиеся операции. Например, человек привез сертификаты на акции PDQ в Айдахо, когда переехал из Теннесси. Акции не зарегистрированы в Айдахо, но он может продать их своему соседу, и транзакция освобождается от уплаты налогов, поскольку физическое лицо не является эмитентом, а транзакция является «изолированной».

• Операции с размещенными ценными бумагами, не являющимися эмитентами: Это часто называют «исключением вручную». Если торгуемая ценная бумага принадлежит эмитенту, который в настоящее время предоставляет актуальную финансовую отчетность в SEC, не испытывает финансовых трудностей и не является «слепым пулом» или « корпорацией-оболочкой », транзакция освобождается от налогов. от регистрации. Ценные бумаги, участвующие в сделке, должны находиться в руках общественности не менее 90 дней.

Особенности

• Операция, не связанная с эмитентом, предполагает покупку или продажу ценных бумаг без участия эмитента этих ценных бумаг.

• Сделки неэмитентов с ценными бумагами, находящимися в обращении, в основном относятся к сделкам между контрагентами на вторичных рынках, в которых эмитент не участвует.

• Изолированная сделка, не связанная с эмитентом, включает специальный обмен ценными бумагами между двумя частными сторонами, часто на внебиржевой (OTC) основе, что освобождает ее от регистрации.