Fientligt övertagande

Vad är ett fientligt övertagande?

Termen fientligt övertagande syftar på förvärv av ett företag av ett annat företag mot det förstnämndas önskemål. Det företag som förvärvas vid ett fientligt uppköp kallas målföretaget medan det som genomför uppköpet kallas för förvärvaren. Vid ett fientligt uppköp går förvärvaren direkt till bolagets aktieägare eller kämpar för att ersätta ledningen för att få förvärvet godkänt. Godkännande av ett fientligt övertagande genomförs i allmänhet antingen genom ett anbudserbjudande eller en proxy fight.

Förstå fientliga övertaganden

Faktorer som spelar in i ett fientligt övertagande från förvärvssidan sammanfaller ofta med de för alla andra övertaganden, som att tro att ett företag kan vara avsevärt undervärderat eller att vilja ha tillgång till ett företags varumärke, verksamhet, teknik eller branschfotfäste. Fientliga uppköp kan också vara strategiska drag av aktivistiska investerare som vill förändra ett företags verksamhet.

Målbolagets ledning godkänner inte affären i ett fientligt övertagande. Denna typ av bud uppstår när en enhet försöker ta kontroll över ett företag utan samtycke eller samarbete från målföretagets styrelse. I stället för målbolagets styrelsegodkännande kan den blivande förvärvaren då:

• Ge ett anbudserbjudande

• Använd en proxy fight

• Försök att köpa nödvändiga bolagsaktier på den öppna marknaden

När ett företag, en investerare eller en grupp av investerare lämnar ett erbjudande om att köpa aktier i ett annat företag till en premie över det aktuella marknadsvärdet (CMV), kan styrelsen förkasta erbjudandet. Förvärvaren kan vända sig till aktieägarna, som kan acceptera erbjudandet om det är till en tillräcklig premie i förhållande till marknadsvärdet eller om de är missnöjda med nuvarande ledning. Williams Act från 1968 reglerar anbudserbjudanden och kräver offentliggörande av anbudserbjudanden i kontanter.

I en fullmaktsstrid övertalar motsatta grupper av aktieägare andra aktieägare att tillåta dem att använda sina aktiers proxyröster. Om ett företag som lägger ett fientligt uppköpserbjudande skaffar tillräckligt många fullmakter kan det använda dem för att rösta för att acceptera erbjudandet.

Försäljning av aktien sker endast om ett tillräckligt antal aktieägare, vanligtvis en majoritet, går med på att acceptera budet.

Försvara sig mot ett fientligt övertagande

För att avskräcka det oönskade övertagandet kan målföretagets ledning ha förebyggande försvar på plats, eller så kan den använda reaktiva försvar för att slå tillbaka.

Differentiella rösträtter (DVR)

För att skydda mot fientliga uppköp kan ett företag etablera aktier med differentiell rösträtt ( DVR ), där vissa aktier har större röstvärde än andra. Detta kan göra det svårare att generera de röster som behövs för ett fientligt övertagande om ledningen äger en tillräckligt stor andel av aktierna med större rösträtt. Aktier med mindre röstvärde ger också vanligtvis en högre utdelning, vilket kan göra dem mer attraktiva investeringar.

Employee Stock Ownership Program (ESOP)

Att upprätta ett program för aktieägarskap för anställda (ESOP) innebär att man använder en skattekvalificerad plan där anställda äger ett betydande intresse i företaget. Anställda kan vara mer benägna att rösta med ledningen. Som sådan kan detta vara ett framgångsrikt försvar.

Sådana system har dock blivit föremål för granskning tidigare. I vissa fall har domstolar ogiltigförklarat defensiva ESOPs på grund av att planen upprättades till förmån för ledningen, inte för aktieägarna.

Kronjuvel

I ett kronjuvelförsvar kräver en bestämmelse i företagets stadgar försäljning av de mest värdefulla tillgångarna om det sker ett fientligt övertagande, vilket gör det mindre attraktivt som ett övertagandetillfälle. Detta anses ofta vara en av de sista försvarslinjerna.

Gift piller

Denna försvarstaktik är officiellt känd som en aktieägarrättsplan. Det gör det möjligt för befintliga aktieägare att köpa nyemitterade aktier med rabatt om en aktieägare har köpt mer än en fastställd procentandel av aktierna, vilket resulterar i en utspädning av det förvärvande företagets ägarandel. Den köpare som utlöst försvaret, vanligtvis det övertagande bolaget, undantas från rabatten.

Termen giftpiller används ofta brett för att inkludera en rad försvar, inklusive emission av ytterligare skulder, som syftar till att göra målet mindre attraktivt, och aktieoptioner till anställda som intjänas vid en fusion.

Andra strategier

Ibland kommer ett företags ledning att försvara sig mot oönskade fientliga övertaganden genom att använda flera kontroversiella strategier, såsom folkgiftpillret, en gyllene fallskärm eller Pac-Man-försvaret.

Ett folkgiftpiller ger nyckelpersoners avgång vid ett fientligt övertagande, medan den gyllene fallskärmen innebär att medlemmar i målets ledningsgrupp beviljas förmåner (bonusar, avgångsvederlag, aktieoptioner, bland annat) om de någonsin avslutas till följd av ett övertagande. Pac-Man-försvaret låter målföretaget aggressivt köpa aktier i företaget som försöker överta.

Exempel på fientliga övertaganden

Ett fientligt övertagande kan vara en svår och utdragen process och försöken misslyckas ofta. Till exempel försökte miljardäraktivistinvesteraren Carl Icahn tre separata bud för att förvärva hushållsvarujätten Clorox 2011, som avvisade var och en och introducerade en ny aktieägarrättsplan till sitt försvar. Clorox styrelse åsidosatte till och med Icahns ansträngningar för proxykamp, och försöket slutade till slut på några månader utan något övertagande.

Ett exempel på ett framgångsrikt fientligt övertagande är läkemedelsföretaget Sanofis (SNY) förvärv av Genzyme. Genzyme producerade läkemedel för behandling av sällsynta genetiska sjukdomar och Sanofi såg företaget som ett sätt att expandera till en nischindustri och bredda sitt produktutbud. Efter att vänliga uppköpserbjudanden misslyckades då Genzyme avvisade Sanofis förskott, gick Sanofi direkt till aktieägarna, betalade en premie för aktierna, lade till villkorade värderättigheter och slutade med att förvärva Genzyme.

Höjdpunkter

• Ett fientligt övertagande sker när ett övertagande företag försöker ta över ett målföretag mot målföretagets lednings önskemål.

– Målföretag kan använda vissa försvar, som giftpillret eller en gyllene fallskärm, för att avvärja fientliga övertaganden.

– Ett övertagande företag kan uppnå ett fientligt övertagande genom att gå direkt till målbolagets aktieägare eller kämpa för att ersätta dess ledning.

– Fientliga uppköp kan ske om ett företag anser att ett mål är undervärderat eller när aktivistiska aktieägare vill ha förändringar i ett företag.

– Ett anbudserbjudande och en proxy fight är två metoder för att uppnå ett fientligt övertagande.

Vanliga frågor

Vad är ett giftpiller?

Ett giftpiller, som officiellt är känt som en aktieägarrättsplan, är ett vanligt försvar mot ett fientligt övertagande. Det finns två typer av giftpillerförsvar: flip-in och flip-over. En flip-in tillåter befintliga aktieägare att köpa nya aktier med rabatt om någon ackumulerar ett visst antal aktier i målbolaget. Det övertagande bolaget exkluderas från försäljningen och dess ägarandel späds ut. En flip-over-strategi tillåter målbolagets aktieägare att köpa det förvärvande företagets aktier till ett djupt rabatterat pris om övertagandet går igenom, vilket straffar det förvärvande företaget genom att späda ut dess eget kapital.

Hur går ett fientligt övertagande till?

Sätten att ta över ett annat företag inkluderar anbudserbjudandet, proxy-kampen och köp av aktier på den öppna marknaden. Ett köpebud kräver en majoritet av aktieägarna för att acceptera. En proxy fight syftar till att ersätta en stor del av målets osamarbetsvilliga styrelseledamöter. En förvärvare kan också välja att helt enkelt köpa tillräckligt med företagsaktier på den öppna marknaden för att ta kontroll.

Vad är andra försvar mot ett fientligt övertagande?

Företag kan använda kronjuvelförsvaret, den gyllene fallskärmen och Pac-Man-försvaret för att försvara sig mot fientliga övertaganden. I ett kronjuvelförsvar kräver ett företags stadgar att dess mest värdefulla tillgångar ska säljas i händelse av ett övertagande. Detta kan göra företaget mindre önskvärt för förvärvaren. En gyllene fallskärm ger de högsta cheferna för målet betydande fördelar när övertagandet är genomfört, vilket kan avskräcka förvärvare. Ett Pac-Man-försvar innebär att målföretaget vänder på steken och aggressivt köper aktier i förvärvarens företag.

Hur kan ledningen förebygga ett fientligt övertagande?

Ett av sätten att förhindra fientliga uppköp är att etablera aktier med differentierad rösträtt som att etablera en aktieklass med färre rösträtter och en högre utdelning. Dessa aktier blir en attraktiv investering, vilket gör det svårare att generera de röster som behövs för ett fientligt uppköp, särskilt om ledningen äger många av aktierna med mer rösträtt. Företag kan också upprätta ett aktieägarprogram för anställda. ESOP:er tillåter anställda att äga ett betydande intresse i företaget. Detta öppnar dörren för anställda att rösta med ledningen, vilket gör det till ett ganska framgångsrikt försvar mot att bli förvärvad.