Birleşme ve Devralmalar (M&A)

Birleşme ve Devralmalar (M&A) Nedir?

ihale teklifleri,. varlık satın almaları ve yönetim devralmaları dahil olmak üzere çeşitli finansal işlemler yoluyla konsolidasyonunu tanımlayan genel bir terimdir .

Birleşme ve satın alma terimi aynı zamanda bu tür faaliyetlerde bulunan finans kurumlarındaki masaları da ifade eder.

Birleşmeleri ve Satın Almaları Anlama

Birleşme ve devralma terimleri genellikle birbirinin yerine kullanılır, ancak biraz farklı anlamları vardır.

Bir şirket diğerini devraldığında ve kendisini yeni sahip olarak kurduğunda, satın alma işlemine satın alma denir.

Öte yandan, bir birleşme, ayrı ayrı sahip olunan ve işletilen kalmak yerine, tek bir yeni varlık olarak ilerlemek için güçlerini birleştiren, yaklaşık olarak aynı büyüklükteki iki firmayı tanımlar. Bu eylem eşitlerin birleşmesi olarak bilinir . Konuyla ilgili örnek: İki firma birleştiğinde Daimler-Benz ve Chrysler'in varlığı sona erdi ve yeni bir şirket olan DaimlerChrysler kuruldu. Her iki şirketin hisse senetleri teslim edildi ve yerine yeni şirket hissesi çıkarıldı. Marka yenilemesinde şirket, Şubat 2022'de Mercedes-Benz Group AG (MBG) olarak başka bir isim ve hisse senedi değişikliğine gitti.

Her iki CEO da bir araya gelmenin her iki şirketinin de çıkarına olduğu konusunda hemfikir olduğunda, satın alma anlaşması aynı zamanda birleşme olarak da adlandırılacaktır.

Hedef şirketlerin satın alınmak istemediği düşmanca veya düşmanca devralma anlaşmaları her zaman satın alma olarak kabul edilir. Bir anlaşma, satın almanın dostane veya düşmanca olup olmadığına ve nasıl ilan edildiğine bağlı olarak birleşme veya devralma olarak sınıflandırılabilir. Başka bir deyişle, fark, anlaşmanın hedef şirketin yönetim kuruluna,. çalışanlarına ve hissedarlarına nasıl iletildiğidir .

Birleşme ve satın alma anlaşmaları, yatırım bankacılığı sektörü için önemli karlar sağlar, ancak tüm birleşmeler veya satın alma anlaşmaları kapanmaz.

Birleşme ve Devralma Türleri

Aşağıdakiler, M&A çatısı altına giren bazı yaygın işlemlerdir:

Birleşmeler

Bir birleşmede, iki şirketin yönetim kurulları birleşmeyi onaylar ve hissedarların onayını ister. Örneğin, 1998'de Digital Equipment Corporation ve Compaq arasında bir birleşme anlaşması gerçekleşti ve Compaq, Digital Equipment Corporation'ı devraldı. Compaq daha sonra 2002'de Hewlett-Packard ile birleşti. Compaq'ın birleşme öncesi senedi sembolü CPQ idi. Bu, geçerli hisse senedi sembolünü (HPQ) oluşturmak için Hewlett-Packard'ın hisse senedi sembolü (HWP) ile birleştirildi.

Satın Almalar

Basit bir satın almada, devralan şirket, adını değiştirmeden veya organizasyon yapısını değiştirmeden satın alınan firmadaki çoğunluk hissesini alır. Bu tür bir işleme bir örnek, Manulife Financial Corporation'ın 2004 yılında John Hancock Financial Services'i satın almasıdır ve her iki şirket de isimlerini ve organizasyon yapılarını korumuştur.

Konsolidasyonlar

Konsolidasyon,. ana işletmeleri birleştirerek ve eski kurumsal yapıları terk ederek yeni bir şirket yaratır. Her iki şirketin hissedarlarının konsolidasyonu onaylaması ve onayın ardından yeni firmada adi hisse senetleri alması gerekir. Örneğin, 1998'de Citicorp ve Travellers Insurance Group, Citigroup ile sonuçlanan bir konsolidasyon duyurdu.

İhale Teklifleri

Bir ihale teklifinde, bir şirket diğer şirketin ödenmemiş hissesini piyasa fiyatından ziyade belirli bir fiyattan satın almayı teklif eder. Edinen şirket, teklifi doğrudan diğer şirketin hissedarlarına iletir, yönetimi ve yönetim kurulunu atlar. Örneğin, 2008'de Johnson & Johnson, Omrix Biopharmaceuticals'ı 438 milyon dolara satın almak için bir ihale teklifinde bulundu. Şirket ihale teklifini kabul etti ve anlaşma Aralık 2008'in sonunda sonuçlandı.

Varlıkların Edinimi

Varlıkların edinilmesinde, bir şirket doğrudan başka bir şirketin varlıklarını satın alır. Varlıkları satın alınan şirket, hissedarlarından onay almak zorundadır. İflas işlemleri sırasında varlıkların satın alınması tipiktir , diğer şirketler ise iflas eden şirketin çeşitli varlıkları için teklif verirken, varlıkların devralan firmalara nihai transferi üzerine tasfiye edilir.

Yönetim Satın Almaları

Yönetim liderliğindeki satın alma (MBO) olarak da bilinen bir yönetim satın alımında , bir şirketin yöneticileri başka bir şirkette kontrol hissesini satın alarak özel hale getirir. Bu eski yöneticiler, bir işlemi finanse etmeye yardımcı olmak için genellikle bir finansör veya eski şirket yetkilileriyle ortak olurlar. Bu tür M&A işlemleri genellikle orantısız bir şekilde borçla finanse edilir ve hissedarların çoğunluğunun bunu onaylaması gerekir. Örneğin, 2013 yılında Dell Corporation, kurucusu Michael Dell tarafından satın alındığını duyurdu.

Birleşmeler Nasıl Yapılandırılır

Birleşmeler, anlaşmaya dahil olan iki şirket arasındaki ilişkiye bağlı olarak bir dizi farklı şekilde yapılandırılabilir:

• Yatay birleşme : Doğrudan rekabet halinde olan ve aynı ürün gruplarını ve pazarları paylaşan iki şirket .

• Dikey birleşme : Bir müşteri ve şirket veya bir tedarikçi ve şirket. Bir külah tedarikçisiyle birleşen bir dondurma üreticisini düşünün.

• Türdeş birleşmeler : Bir TV üreticisi ve bir kablo şirketi gibi, aynı tüketici tabanına farklı şekillerde hizmet eden iki işletme.

• Pazar genişletme birleşmesi: Aynı ürünleri farklı pazarlarda satan iki şirket.

• Ürün genişletme birleşmesi: Aynı pazarda farklı fakat ilişkili ürünler satan iki şirket.

• Holding : Ortak iş alanları olmayan iki şirket.

Birleşmeler, her biri yatırımcılar için kendi sonuçları olan aşağıdaki iki finansman yöntemiyle de ayırt edilebilir.

Satın Alma Birleşmeleri

Adından da anlaşılacağı gibi, bu tür bir birleşme, bir şirket başka bir şirket satın aldığında gerçekleşir. Satın alma, nakit olarak veya bir tür borçlanma aracı ihracı yoluyla yapılır. Satışın vergiye tabi olması, vergi avantajlarından yararlanan satın alan şirketleri cezbeder. Edinilen varlıklar, gerçek satın alma fiyatına ve defter değeri arasındaki farka kadar yazılabilir.

ve varlıkların satın alma fiyatı, satın alan şirket tarafından ödenecek vergileri azaltarak, yıllık olarak amortismana tabi tutulabilir.

Konsolidasyon Birleşmeleri

Bu birleşme ile yepyeni bir şirket kurulur ve her iki şirket de satın alınır ve yeni tüzel kişilik altında birleştirilir. Vergi koşulları, satın alma birleşmesiyle aynıdır.

Satın Almalar Nasıl Finanse Edilir?

Bir şirket, başka bir şirketi nakit, hisse senedi, borç üstlenimi veya üçünün bir kısmı veya tamamının bir kombinasyonu ile satın alabilir. Daha küçük anlaşmalarda, bir şirketin başka bir şirketin tüm varlıklarını satın alması da yaygındır. X Şirketi, Y Şirketinin tüm varlıklarını nakit olarak satın alır; bu, Y Şirketinin yalnızca nakit (ve varsa borcu) olacağı anlamına gelir. Tabii ki, Y Şirketi yalnızca bir paravan haline gelir ve sonunda tasfiye edilir veya diğer iş alanlarına girer.

Ters birleşme olarak bilinen başka bir satın alma anlaşması, özel bir şirketin nispeten kısa bir süre içinde halka arz edilmesini sağlar. Ters birleşmeler, güçlü umutları olan ve finansman elde etmeye istekli olan özel bir şirketin, meşru ticari faaliyetleri ve sınırlı varlıkları olmayan, halka açık bir paravan şirketi satın alması durumunda meydana gelir. Özel şirket, halka açık şirketle birleşmeleri tersine çevirir ve birlikte, alınıp satılabilir hisselere sahip tamamen yeni bir kamu şirketi haline gelirler.

Birleşme ve Devralmalar Nasıl Değerlendirilir?

Bir birleşme ve satın alma anlaşmasının her iki tarafında yer alan her iki şirket de hedef şirkete farklı şekilde değer verecektir. Satıcı, şirkete mümkün olan en yüksek fiyattan değer verecek, alıcı ise mümkün olan en düşük fiyattan satın almaya çalışacaktır. Neyse ki, bir şirket, bir sektördeki karşılaştırılabilir şirketleri inceleyerek ve aşağıdaki ölçütlere güvenerek nesnel olarak değerlendirilebilir:

Fiyat-Kazanç Oranı (F/K Oranı)

Bir fiyat-kazanç oranı (F/K oranı) kullanımıyla,. satın alan bir şirket, hedef şirketin kazancının katı olan bir teklifte bulunur. Aynı endüstri grubundaki tüm hisse senetleri için F/K'yı incelemek, satın alan şirkete hedefin P/K çarpanının ne olması gerektiği konusunda iyi bir rehberlik sağlayacaktır.

Kurumsal-Değer-Satış Oranı (KD/Satış)

İşletme-değer-satış oranı (KD/satışlar) ile , satın alan şirket , sektördeki diğer şirketlerin fiyat-satışlarının (P/S oranı) farkında olarak gelirlerin katları olarak bir teklifte bulunur. .

İndirimli Nakit Akışı (DCF)

M&A'da önemli bir değerleme aracı olan indirgenmiş nakit akışı (DFC) analizi, bir şirketin tahmini gelecekteki nakit akışlarına göre bugünkü değerini belirler. Öngörülen serbest nakit akışları (net gelir + amortisman/amortisman - sermaye harcamaları - işletme sermayesindeki değişim), şirketin ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti (WACC) kullanılarak bugünkü değere indirgenir . Kuşkusuz, DCF'yi doğru yapmak zor, ancak çok az araç bu değerleme yöntemine rakip olabilir.

Değiştirme ücreti

Birkaç durumda, satın almalar , hedef şirketin yerini alma maliyetine dayanmaktadır. Basitlik adına, bir şirketin değerinin tüm ekipman ve personel maliyetlerinin toplamı olduğunu varsayalım. Satın alan şirket kelimenin tam anlamıyla hedefine bu fiyattan satmasını emredebilir veya aynı maliyetle bir rakip yaratacaktır. Doğal olarak, iyi bir yönetimi bir araya getirmek, mülk edinmek ve doğru ekipmanı satın almak uzun zaman alıyor. Bu fiyat belirleme yöntemi, temel varlıklara (insanlar ve fikirler) değer vermek ve geliştirmek zorken hizmet sektöründe kesinlikle pek mantıklı olmaz.

##Öne çıkanlar

• Bir satın almada, bir şirket diğerini doğrudan satın alır.

• Birleşme, daha sonra tek bir şirket adı altında yeni bir tüzel kişilik oluşturan iki şirketin birleşimidir.

• Bir sektördeki karşılaştırılabilir şirketleri inceleyerek ve metrikleri kullanarak bir şirket nesnel olarak değerlendirilebilir.

• "Birleşmeler" ve "satın almalar" terimleri genellikle birbirinin yerine kullanılır, ancak anlam bakımından farklılık gösterirler.

##SSS

Birleşme ve Satın Alma Faaliyeti Hissedarları Nasıl Etkiler?

Genel olarak konuşursak, birleşme veya devralma ile sonuçlanan günlerde, devralan firmanın hissedarları hisse değerinde geçici bir düşüş göreceklerdir. Aynı zamanda, hedef firmadaki hisseler tipik olarak değerde bir artış yaşar. Bu genellikle, satın alan firmanın, hedef firmayı satın alma öncesi hisse fiyatlarına prim vererek satın almak için sermaye harcaması gerekeceği gerçeğinden kaynaklanmaktadır. Bir birleşme veya devralma resmi olarak yürürlüğe girdikten sonra, hisse senedi fiyatı genellikle devralma öncesi aşamada her bir dayanak şirketin değerini aşar. Olumsuz ekonomik koşulların yokluğunda,. birleşmiş şirketin hissedarları genellikle olumlu uzun vadeli performans ve temettü elde ederler . Bu fenomen, yeni şirketin kendi hisselerini hedef şirketteki hisseler karşılığında üzerinde anlaşılan bir dönüştürme oranında teklif ettiğinde, hisse senedi-hisse birleşmelerinde belirgindir . Satın alan şirketin hissedarları, marjinal bir oy gücü kaybı yaşarken, daha küçük bir hedef şirketin hissedarları, nispeten daha büyük paydaş havuzunda oy güçlerinde önemli bir erozyon görebilir.

Şirketler Neden Birleşme ve Satın Alma Yoluyla Diğer Şirketleri Edinmeye Devam Ediyor?

Kapitalizmin temel itici güçlerinden ikisi rekabet ve büyümedir. Bir şirket rekabetle karşı karşıya kaldığında, aynı anda hem maliyetleri düşürmeli hem de yenilik yapmalıdır. Çözümlerden biri, rakiplerin artık bir tehdit oluşturmaması için satın almaktır. Şirketler ayrıca yeni ürün grupları, fikri mülkiyet, insan sermayesi ve müşteri tabanları edinerek büyümek için M&A'yı tamamlar. Şirketler ayrıca sinerjiler de arayabilirler. Ticari faaliyetleri birleştirerek, genel performans verimliliği artma eğilimi gösterir ve her şirket diğer şirketin güçlü yönlerinden yararlandıkça genel maliyetler düşme eğilimindedir.

Birleşmeler Satın Almalardan Nasıl Farklılaşır?

Genel olarak, "satın alma" bir işlemi tanımlarken, bir firma devralma yoluyla diğerini emer. "Birleşme" terimi, satın alan ve hedef şirketler tamamen yeni bir varlık oluşturmak için karşılıklı olarak birleştiğinde kullanılır. Her bir kombinasyon, kendine özgü özellikleri ve işlemi gerçekleştirme nedenleri ile benzersiz bir durum olduğundan, bu terimlerin kullanımı örtüşme eğilimindedir.

Düşmanca Devralma Nedir?

Dostça satın almalar en yaygın olanıdır ve hedef firma satın alınmayı kabul ettiğinde gerçekleşir; yönetim kurulu ve hissedarları satın almayı onaylar ve bu kombinasyonlar genellikle satın alan ve hedef şirketlerin karşılıklı yararına çalışır. Düşmanca devralmalar olarak bilinen düşmanca satın almalar, hedef şirket satın almaya rıza göstermediğinde ortaya çıkar. Düşmanca satın almalar, hedef firma ile aynı anlaşmaya sahip değildir ve bu nedenle, edinen firma, satın almayı zorlayan bir kontrol çıkarı elde etmek için hedef şirketin büyük hisselerini aktif olarak satın almalıdır.

Dikey ve Yatay Birleşme veya Satın Alma Arasındaki Fark Nedir?

Yatay entegrasyon ve dikey entegrasyon,. şirketlerin rakipleri arasındaki konumlarını pekiştirmek için kullandıkları rekabet stratejileridir. Yatay entegrasyon, ilgili bir işletmenin satın alınmasıdır. Yatay entegrasyonu tercih eden bir şirket, bir endüstride değer zincirinin aynı seviyesinde faaliyet gösteren başka bir şirketi devralacak; örneğin, Marriott International, Inc. satın alınan Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Dikey entegrasyon, aynı üretim dikeyinde iş operasyonları edinme sürecini ifade eder. Dikey entegrasyonu tercih eden bir şirket, bir ürünün üretiminde veya dağıtımında bir veya daha fazla aşama üzerinde tam kontrol sahibi olur. Örneğin Apple, iPhone'larına giren dokunmatik kimlik parmak izi sensörü teknolojisini yapan AuthenTec'i satın aldı.