可变利益实体 (VIE)

什么是可变利益实体 (VIE)？

可变利益实体（VIE）是指一种合法的商业结构，在这种结构中，投资者虽然没有多数投票权，但仍拥有控股权。这是因为控制权益是通过合同关系而非直接所有权安排的。特征包括股权投资者没有足够资源来支持企业持续运营需求的结构。在大多数情况下，VIE 用于保护企业免受债权人或法律诉讼。

主要受益人的企业必须披露该实体的持股情况，作为其合并资产负债表的一部分。

可变利益实体 (VIE) 的运作方式

可变利益实体 (VIE) 通常被建立为特殊目的载体(SPV)，以被动持有金融资产或积极进行研发。例如，一家公司可以建立一个 VIE 来为项目融资，而不会使整个企业面临风险。然而，正如其他 SPV 过去被滥用一样，这些结构经常被用来将证券化资产排除在公司资产负债表之外。

VIE 具有独特的结构，投资者在实体中没有直接所有权，而是有特殊的合同，其中规定了条款和规则并承诺一定比例的利润。因此，在 VIE 中，投资者不参与通常伴随所有权而来的剩余利润或损失。合同也没有规定投票权。

全球金融危机后的改革旨在废除资产支持证券行业在危机前的一些做法。但由于银行的游说努力，他们警告说，如果他们不得不将次级抵押贷款支持证券重新纳入账簿，将会产生可怕的后果，财务会计准则委员会 (FASB) 放宽了对 VIE 的规则，使银行能够继续存放贷款在表外实体中。

监管 VIE

根据联邦证券法，上市公司在提交10-K表格时必须披露其与 VIE 的关系。 FASB 解释第 46 号是财务会计准则委员会对会计研究公告(ARB) 51 的解释，概述了公司必须遵守的有关 VIE 的会计规则。对最初的 2003 年 FASB 规则 46 进行了多次修订，最近一次修订发生在 2009 年，以应对 2008 年的金融危机。

特别是，其中许多法规旨在确定 VIE 的实际受益人是谁，以提高透明度和财务报告。根据最新标准，受益公司将满足以下两个条件：

它有权指导对实体经济绩效影响最大的可变利益实体的活动
它有义务吸收对可变利益实体可能具有重大意义的实体损失，或有权从该实体获得对可变利益实体可能具有重大意义的利益。

此外，受益公司在确定其是否有权指导对实体经济绩效影响最大的 VIE 活动时，需要评估其是否负有确保 VIE 按设计运行的隐含财务责任。

特别注意事项

如果公司是此类实体的主要受益人（即在 VIE 中拥有多数股权），则必须在公司的合并资产负债表中披露该实体的持股情况。但如果公司不是主要受益人，则不需要合并。

但是，公司必须披露与其有重大利益的 VIE 有关的信息。该披露包括实体如何运营、获得的财务支持数量和类型、合同承诺以及 VIE 可能遭受的潜在损失。

＃＃强调

可变利益实体 (VIE) 是指一种合法的业务结构，其中投资者尽管没有多数投票权，但仍拥有控制权。
可变利益实体通常被设立为特殊目的载体 (SPV)，以被动持有金融资产或积极进行研发。
VIE 的投资者不参与剩余收益或损失。
根据联邦证券法，上市公司在提交 10-K 表格时必须披露其与 VIE 的关系。

＃＃常问问题

VIE 如何运作？

VIE 是受益公司与某些第三方之间的法律合同义务。因为这两个实体之间的关联性质是契约性的，所以它不被视为一种所有权形式。这使得 VIE 结构可以规避有关报告的各种规则和法规，在某些情况下，还可以规避税收。

可变利益实体 (VIE) 的示例是什么？

VIE 可以有多种形式，并将根据受益公司的需求进行组织。一些例子可能包括经营租赁、分包安排和离岸公司等。

什么是美国的中国 VIE？

超过 100 家香港和中国公司在美国被构建为 VIE。其中包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东和网易等知名公司。 VIE 结构使这些公司能够规避中国禁止外国资本投资某些类型的中国公司（例如，涉及电信或媒体的公司）的法规。