نموذج SEC 425
ما هو نموذج SEC 425؟
SEC Form 425 هو مستند نشرة الإصدار الذي يجب على الشركات تقديمه للإفصاح عن معلومات حول مجموعات الأعمال الخاصة بهم. قد يشير دمج الأعمال إلى اندماج بين شركتين أو أكثر ، أو توحيد.
يتعين على الشركات تقديم نموذج 425 وفقًا للقاعدة 425 والقاعدة 165 من قانون الأوراق المالية لعام 1933 ، والمعروف أيضًا باسم قانون الحقيقة في قانون الأوراق المالية .
فهم النموذج 425
يغطي قانون الأوراق المالية لعام 1933 نموذج SEC 425 وغيره من ملفات هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) للشركات العامة. تم تطوير القانون بعد انهيار سوق الأسهم عام 1929 وله نقطتان رئيسيتان. الأول يتطلب أن يتلقى المستثمرون معلومات مالية مفصلة وشاملة عن أي أوراق مالية معروضة للبيع العام. والثاني هو منع الخداع والتضليل الذي قد يحدث أثناء بيع الأوراق المالية .
الشركات العامة الكشف عن المعلومات الحيوية حول أعمالها ، خاصة عندما يتعلق الأمر بالتغييرات التي قد تؤثر على المساهمين. قد تتضمن هذه المعلومات أشياء مثل التغييرات في الملكية والتقارير السنوية وعروض بيع الأمان والتسجيل الأولي وحتى مجموعات الأعمال .
يجوز للشركات استخدام نموذج SEC 8-K للوفاء بالتزاماتها بتقديم معلومات وفقًا للقاعدة 425 فيما يتعلق بالاتصالات المكتوبة المتعلقة بمجموعات الأعمال .
يجب على الشركات العامة الإفصاح عن المعلومات الحيوية حول أعمالها ، خاصةً عندما قد تؤثر التغييرات على المساهمين.
أنواع دمج الأعمال بموجب نموذج 425
تحدث مجموعات الاستخدام عندما تتحد أو تندمج شركتان أو أكثر لتشكيل كيان واحد. هذا يعني أن أحد الأعمال يسيطر على الآخر. بدلاً من النمو بشكل عضوي ، قد يكون من الأسهل على الشركات التوسع من خلال الاندماج معًا. يجب على الشركات تقديم نموذج 425 عندما تمر عبر مجموعات أعمال معينة أو عمليات اندماج ، ويتم شرح بعض أكثرها شيوعًا بمزيد من التفصيل أدناه. يعتمد نوع الدمج على الوظيفة الاقتصادية والغرض من الصفقة التجارية والعلاقة بين الدمج شركات.
هناك خمسة أنواع رئيسية من مجموعات الأعمال التي تتطلب تقديم SEC Form 425:
الاندماج تكتل
اندماج تمديد السوق
دمج ملحقات المنتج
الاندماج الأفقي
الاندماج الرأسي
الاندماج تكتل
الاندماج التكتلي شركتين غير مرتبطتين بأنشطتهما التجارية. الاندماجات التكتلية نادرة إلى حد ما. يمكن أن تكون خالصة - تشمل الشركات التي ليس لديها شيء مشترك - أو مختلطة - تشمل الشركات التي تبحث عن امتدادات المنتجات أو امتدادات السوق. أحد الأمثلة على اندماج تكتل هو ذلك الذي حدث بين أمازون وهول فودز. اشترى عملاق التجارة الإلكترونية السوبر ماركت مقابل 13.7 مليار دولار في عام 2017 .
اندماج توسعة السوق
يتكون اندماج تمديد السوق من مزيج من شركتين تقومان ببناء ونشر نفس المنتجات ، ولكن في أسواق منفصلة. دعنا نستخدم الاستحواذ على Eagle Bancshares بواسطة RBC Centura Banks. في وقت الاندماج ، كان لدى إيجل بانكشارز ما يقرب من 90.000 حساب وأصول تحت إدارة ( AUM ) بقيمة 1.1 مليار دولار أمريكي. سمح الاستحواذ لشركة RBC بتوسيع عمليات خدماتها المالية بشكل كبير في منطقة أتلانتا ، وكذلك سوق أمريكا الشمالية ككل .
دمج تمديد المنتج
في دمج ملحق المنتج ، يتم دمج شركتين تعملان في نفس السوق مع منتجات مماثلة. يسمح هذا النوع من الدمج لكلتا الشركتين بالوصول إلى مجموعة أكبر من المستهلكين وزيادة أرباحهم.
عمليات الدمج الأفقية والعمودية
في الدمج الأفقي ، يحدث توحيد الأعمال بين الشركات التي تعمل في نفس المساحة. نظرًا لأن المنافسة داخل الصناعة تميل إلى أن تكون عالية ، يمكن أن يوفر الاندماج الأفقي للشركات المشاركة بعض أوجه التآزر والمكاسب المحتملة في حصة السوق. يحدث هذا النوع من الاندماج بشكل متكرر بسبب محاولة الشركات الكبيرة إنشاء اقتصاديات الحجم الأكثر كفاءة.
من ناحية أخرى ، يحدث الدمج الرأسي عندما تتحد الشركات من أجزاء مختلفة من سلسلة التوريد لجعل عملية الإنتاج أكثر كفاءة أو فعالة من حيث التكلفة. تميل هذه الشركات إلى الحصول على نفس النوع من السلع أو الخدمات في الإنتاج أو في السوق. من خلال الخضوع لعملية اندماج رأسي ، تقلل الشركات من مقدار المنافسة. على سبيل المثال ، قد تقرر شركة تصنيع السيارات الاندماج مع شركة تصنيع الإطارات ، مما يسمح للأول بتقليل تكلفة الإطارات لسياراتها.
يسلط الضوء
SEC Form 425 عبارة عن نشرة إصدار مطلوبة تكشف عن معلومات حول مجموعات الأعمال مثل عمليات الدمج أو الاستحواذ.
تم تدوين متطلبات النموذج في القاعدتين 165 و 425 بموجب قانون الأوراق المالية والمادة 14 أ -12 بموجب قانون الصرف .
الأنواع الأكثر شيوعًا من مجموعات الأعمال التي تتطلب نموذج 425 هي عمليات الدمج الجماعي ، وعمليات الدمج لتوسيع السوق ، ودمج امتداد المنتج ، والدمج الأفقي ، والدمج الرأسي.
