Formulaire SEC 425
Qu'est-ce que le formulaire SEC 425 ?
Le formulaire SEC 425 est le document de prospectus que les sociétés doivent déposer pour divulguer des informations sur leurs regroupements d'entreprises. Un regroupement d'entreprises peut faire référence à une fusion entre deux ou plusieurs sociétés, ou à une consolidation.
Les sociétés sont tenues de déposer le formulaire 425 conformément aux règles 425 et 165 de la Securities Act de 1933,. également connue sous le nom de Truth in Securities law .
Comprendre le formulaire 425
Le Securities Act de 1933 couvre le formulaire 425 de la SEC et d'autres dépôts auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) pour les sociétés ouvertes. La loi a été élaborée après le krach boursier de 1929 et comporte deux points majeurs. La première exige que les investisseurs reçoivent des informations financières détaillées et complètes sur les titres proposés à la vente au public. La seconde est d'interdire la tromperie et les fausses déclarations qui peuvent survenir lors de la vente de titres .
Les entreprises publiques doivent divulguer des informations vitales sur leurs activités, en particulier lorsqu'il s'agit de changements pouvant affecter les actionnaires. Ces informations peuvent inclure des éléments tels que les changements de propriété, les rapports annuels,. les propositions de vente de titres, l'enregistrement initial et même les regroupements d'entreprises .
sociétés peuvent utiliser le formulaire SEC 8-K pour satisfaire à leurs obligations de fournir des informations conformément à la règle 425 concernant les communications écrites relatives aux regroupements d'entreprises .
Les entreprises publiques doivent divulguer des informations vitales sur leurs activités, en particulier lorsque des changements peuvent affecter les actionnaires.
Types de regroupements d'entreprises sous le formulaire 425
Les regroupements d'entreprises ont lieu lorsque deux ou plusieurs entreprises se combinent ou fusionnent pour former une seule entité. Cela signifie qu'une entreprise acquiert le contrôle de l'autre. Au lieu de croître de manière organique,. il peut être plus facile pour les entreprises de se développer en fusionnant. Les entreprises doivent déposer le formulaire 425 lorsqu'elles procèdent à certains regroupements d'entreprises ou fusions,. dont certaines des plus courantes sont expliquées plus en détail ci-dessous.Le type de fusion dépend de la fonction économique, de l'objet de la transaction commerciale et de la relation entre la fusion entreprises.
Il existe généralement cinq principaux types de regroupements d'entreprises qui nécessitent un dépôt auprès de la SEC Form 425 :
Fusion de conglomérat
Fusion d'extension de marché
Fusion d'extensions de produits
Fusion horizontale
Fusion verticale
Fusion de conglomérats
Une fusion de conglomérat implique deux sociétés qui ne sont pas liées dans leurs activités commerciales. Les fusions de conglomérats sont assez rares. Ils peuvent être purs – impliquant des entreprises n'ayant rien en commun – ou mixtes – impliquant des entreprises qui recherchent des extensions de produit ou des extensions de marché. Un exemple de fusion de conglomérat est celui qui a eu lieu entre Amazon et Whole Foods. Le géant du commerce électronique a acheté le supermarché pour 13,7 milliards de dollars en 2017 .
Fusion d'extension de marché
Une fusion d'extension de marché consiste en la combinaison de deux sociétés qui créent et déploient les mêmes produits, mais sur des marchés distincts. Utilisons l'acquisition d'Eagle Bancshares par RBC Centura Banks. Au moment de la fusion, Eagle Bancshares comptait près de 90 000 comptes et actifs sous gestion ( AUM ) de 1,1 milliard de dollars américains. L'acquisition a permis à RBC d'étendre considérablement ses activités de services financiers dans la région d'Atlanta, ainsi que sur le marché nord-américain dans son ensemble .
Fusion des extensions de produit
Dans une fusion d'extension de produit, deux entreprises qui opèrent sur le même marché avec des produits similaires fusionnent. Ce type de fusion permet aux deux sociétés d'accéder à un plus grand nombre de consommateurs et d'augmenter leurs revenus.
Fusions horizontales et verticales
Dans une fusion horizontale,. la consolidation des entreprises se produit entre des entreprises qui opèrent dans le même espace. Étant donné que la concurrence au sein d'une industrie a tendance à être élevée, une fusion horizontale peut offrir aux entreprises participantes certaines synergies et des gains potentiels de part de marché. Ce type de fusion se produit fréquemment parce que de plus grandes entreprises tentent de créer des économies d'échelle plus efficaces.
Une fusion verticale,. en revanche, a lieu lorsque des entreprises de différentes parties de la chaîne d'approvisionnement se regroupent pour rendre le processus de production plus efficace ou plus rentable. Ces entreprises ont tendance à avoir le même type de bien ou de service en production ou sur le marché. En subissant une fusion verticale, les entreprises réduisent le degré de concurrence. Par exemple, un constructeur automobile peut décider de fusionner avec un fabricant de pneus, permettant au premier de réduire le coût des pneus pour ses automobiles.
Points forts
Le formulaire SEC 425 est un prospectus obligatoire qui divulgue des informations sur les regroupements d'entreprises tels que les fusions ou les acquisitions.
L'exigence du formulaire est codifiée dans les règles 165 et 425 de la loi sur les valeurs mobilières et la règle 14a-12 de la loi sur les changes .
Les types les plus courants de regroupements d'entreprises qui nécessiteraient le formulaire 425 sont les fusions de conglomérats, les fusions d'extension de marché, les fusions d'extension de produit, les fusions horizontales et les fusions verticales.
