Droit d'enregistrement

Qu'est-ce que l'enregistrement ?

Un droit d'enregistrement est un droit permettant à un investisseur qui détient des actions restreintes d'exiger qu'une société inscrive publiquement les actions afin que l'investisseur puisse les vendre. Les droits d'enregistrement, s'ils sont exercés, peuvent forcer une société privée à devenir une société cotée en bourse.

Comprendre les droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement sont généralement attribués lorsqu'une société privée émet des actions dans le but de lever des fonds. En pratique, les droits d'enregistrement détenus par un groupe d' investisseurs minoritaires entrent rarement en jeu. Le bloc majoritaire d'actionnaires décide généralement si ou quand la société devient publique.

Les droits d'enregistrement peuvent aider les investisseurs détenant des actions privées à accéder au marché plus large pour vendre leurs actions. Les premiers investisseurs peuvent avoir des horizons temporels plus courts que les fondateurs de sociétés pour un événement de liquidité et peuvent donc souhaiter exercer ces droits d'enregistrement.

Cependant, les droits exercés peuvent potentiellement avoir des impacts significatifs sur une entreprise. Une entreprise privée devrait passer par le processus de dépôt d'un premier appel public à l'épargne (IPO),. qui est souvent coûteux, peut-être prématuré pour les dirigeants de l'entreprise et ses actionnaires, ou trop dilutif. Les employés devraient consacrer du temps à organiser le matériel requis pour le dépôt du formulaire SEC S-1 au lieu de se concentrer sur les opérations commerciales quotidiennes. L'introduction en bourse pourrait également finir par atteindre le marché à un moment inopportun (conditions de marché sous-optimales), ce qui pourrait conduire à un prix de l'action inférieur à celui souhaité.

Les droits sont généralement négociés lors de l'achat d'actions privées. Les points de négociation typiques incluent le nombre de droits attribués à l'investisseur, la direction préférant probablement moins de droits en raison des frais d'introduction en bourse. L'entreprise peut empêcher la promulgation des droits d'enregistrement pendant plusieurs années, surtout si l'entreprise en est aux premiers stades de la levée de fonds. Cela évite que l'entreprise soit poussée à entrer en bourse avant qu'elle n'ait fonctionné suffisamment longtemps pour être stable.

Il est dans l'intérêt de l'entreprise de limiter l'effet du droit d'enregistrement.

Droits de superposition et de demande

Les droits d'enregistrement prennent la forme soit d'un «ferroutage » soit d'une « demande ». Les droits de ferroutage permettent aux investisseurs de faire inclure leurs actions dans un enregistrement actuellement en cours de planification par la société. Les droits de ferroutage ne causent généralement pas de problèmes à une entreprise.

Les droits de demande sont le type de droits d'enregistrement décrits dans les sections précédentes, et ceux-ci peuvent être litigieux pour les raisons évoquées. À moins qu'il n'y ait des raisons claires et impérieuses d'initier un processus d'introduction en bourse, les fondateurs et les principales parties prenantes refuseront l'exercice des droits de demande.

Clauses des droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement contiennent généralement des clauses qui établissent les conditions d'enregistrement. Parmi ces détails figure la période de "lock-up" pendant laquelle il est interdit aux investisseurs de vendre leurs actions dans une société après son introduction en bourse. En règle générale, cela est limité à 180 jours.

L'expiration de la période de blocage entraîne souvent la vente des actions d'une entreprise et une baisse de son prix. Par exemple, les actions de la société de médias sociaux Snap Inc. ont chuté de 5 % après l'expiration de sa période de blocage. D'autres clauses incluses sont la résiliation des droits d'enregistrement pour les investisseurs et l'établissement de la responsabilité du paiement de l'enregistrement à la direction de la société.

Points forts

• Un type de droits d'enregistrement, connu sous le nom de droits de demande, permet aux investisseurs de forcer une entreprise à entrer en bourse.

• Les droits d'enregistrement, s'ils sont exercés, peuvent contraindre une société privée à devenir une société cotée en bourse.

• Les droits de ferroutage, un autre type, permettent aux investisseurs de faire inclure leurs actions dans un événement de liquidité.