Direito de registro
O que é o registro certo?
Um direito de registro é um direito que autoriza um investidor que possui ações restritas a exigir que uma empresa liste as ações publicamente para que o investidor possa vendê-las. Os direitos de registro, se exercidos, podem obrigar uma companhia fechada a se tornar uma companhia aberta.
Entendendo os direitos de registro
Os direitos de registro geralmente são atribuídos quando uma empresa privada emite ações para arrecadar dinheiro. Na prática, os direitos de registro detidos por um grupo de investidores minoritários raramente entram em jogo. O bloco majoritário de acionistas normalmente decide se ou quando a empresa abre o capital.
Os direitos de registro podem ajudar os investidores detentores de ações privadas a obter acesso ao mercado mais amplo para vender suas ações. Os primeiros investidores podem ter horizontes de tempo mais curtos do que os fundadores da empresa para um evento de liquidez e, portanto, podem desejar exercer esses direitos de registro.
No entanto, os direitos exercidos podem ter impactos significativos em uma empresa. Uma empresa privada teria que passar pelo processo de arquivamento da oferta pública inicial (IPO),. que geralmente é caro, talvez prematuro para os diretores da empresa e seus acionistas, ou muito diluído. Os funcionários teriam que dedicar tempo para organizar o material necessário para o arquivamento do Formulário S-1 da SEC, em vez de se concentrar nas operações comerciais do dia-a-dia. O IPO também pode acabar chegando ao mercado em um momento inoportuno (condições de mercado abaixo do ideal), o que pode levar a que o preço da ação fique abaixo do desejado.
Os direitos são normalmente negociados quando as ações de capital fechado são compradas. Os pontos de negociação típicos incluem o número de direitos atribuídos ao investidor, com a administração provavelmente preferindo menos direitos devido às despesas do IPO. A empresa pode impedir que os direitos de registro sejam decretados por vários anos, especialmente se a empresa estiver nos estágios iniciais de captação de recursos. Isso evita que a empresa seja pressionada a abrir o capital antes de operar por tempo suficiente para ser estável.
É do interesse da empresa limitar o efeito dos direitos de registo.
Sobreposto e direitos de demanda
Os direitos de registro assumem a forma de " piggyback " ou "demanda". Os direitos sobrepostos permitem que os investidores tenham suas ações incluídas em um registro que está em fase de planejamento pela empresa. Os direitos de carona geralmente não causam problemas para uma empresa.
Os direitos de demanda são o tipo de direitos de registro descritos nas seções anteriores e podem ser controversos pelos motivos discutidos. A menos que haja razões claras e convincentes para iniciar um processo de IPO, os fundadores e os principais interessados rejeitarão o exercício dos direitos de demanda.
Cláusulas em Direitos de Registro
Os direitos de registro normalmente contêm cláusulas que estabelecem os termos do registro. Entre esses detalhes está o período de "lock-up" durante o qual os investidores são proibidos de vender suas ações de uma empresa após a abertura de capital. Normalmente, isso é limitado a 180 dias.
A expiração do período de bloqueio geralmente resulta na venda das ações de uma empresa e na queda de seu preço. Por exemplo, as ações da empresa de mídia social Snap Inc. caíram até 5% após o término do período de bloqueio. Outras cláusulas incluídas são a extinção dos direitos de registro dos investidores e a definição da responsabilidade pelo pagamento do registro à administração da empresa.
Destaques
Um tipo de direitos de registro - conhecidos como direitos de demanda - permite que os investidores forcem uma empresa a abrir o capital.
Os direitos de registro, se exercidos, podem obrigar uma companhia fechada a se tornar uma companhia aberta.
Piggyback rights, outro tipo, permite que os investidores tenham suas ações incluídas em um evento de liquidez.
