'बस ना कहो' रक्षा

"जस्ट से नो" डिफेंस क्या है?

एक "बस कहो नहीं" रक्षा एक रणनीति है जिसे निदेशक मंडल द्वारा शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को हतोत्साहित करने के लिए नियोजित किया जाता है , जो कि संभावित खरीदार जो कुछ भी पेशकश कर सकता है, उसे सीधे बातचीत करने और अस्वीकार करने से मना कर देता है।

"सिर्फ कहें ना" बचाव की वैधता इस बात पर निर्भर हो सकती है कि क्या लक्ष्य कंपनी के पास एक दीर्घकालिक रणनीति है जिसका वह अनुसरण कर रही है, जिसमें अधिग्रहण की बोली लगाने वाली फर्म के अलावा किसी अन्य फर्म के साथ विलय शामिल हो सकता है, या यदि अधिग्रहण बोली कम हो जाती है कंपनी।

"जस्ट से नो" डिफेंस को समझना

"बस कहो ना" रक्षा की उत्पत्ति का पता 1980 के दशक में लगाया जा सकता है, जब गहरी जेब वाले हमलावरों ने कम कीमत वाली कंपनियों को खरीदा, उन्हें त्वरित लाभ के लिए अलग कर दिया । इसने रक्षाहीन कंपनियों को कॉर्पोरेट हमलावरों को विफल करने के लिए रणनीतियों के साथ आने के लिए प्रेरित किया।

पूर्व प्रथम महिला नैन्सी रीगन द्वारा प्रचारित ड्रग-विरोधी अभियान के नाम पर "जस्ट से नो" बचाव का नाम रखा गया था। रक्षा ने यह तय करने के लिए बोर्ड को छोड़ दिया कि बोली को स्वीकार या अस्वीकार करना है, चाहे कितनी भी पेशकश की जा रही हो। कारणों में नौकरी की सुरक्षा के डर से लेकर अधिग्रहणकर्ता की सामान्य नापसंदगी तक कुछ भी शामिल हो सकता है ।

1990 में इस शब्द का प्रारंभिक उपयोग हुआ जब एनसीआर कॉर्प ने एटी एंड टी के शुरुआती $ 90-प्रति-शेयर निविदा प्रस्ताव को अस्वीकार कर दिया। एनसीआर के अध्यक्ष चार्ल्स एक्सले ने कहा कि बोर्ड का रुख टेलीफोन दिग्गज को "सिर्फ ना कहना" था।

लक्ष्य कंपनी का बोर्ड बातचीत से इनकार करके और संभावित रक्षा रणनीतियों जैसे कि जहरीली गोली को छोड़ कर अवांछित बोली से निपट सकता है। अधिग्रहण को असंभव बनाने के लिए यह रुख अपनाया जा सकता है। वैकल्पिक रूप से, एक बेहतर प्रस्ताव निकालने के लिए इसका अनुसरण किया जा सकता है, या तो एक ही बोली लगाने वाले से या, बेहतर अभी तक, एक मित्र श्वेत शूरवीर से ।

"जस्ट से नो" डिफेंस का उदाहरण

एंटी-टेकओवर रणनीति के रूप में "सिर्फ कहें ना" रक्षा को स्थापित करने में मदद की । समय वार्नर कम्युनिकेशंस के साथ विलय के करीब था , लेकिन फिर पैरामाउंट से एक बोली प्राप्त हुई कि इसके बोर्ड ने अस्वीकार कर दिया क्योंकि प्रकाशन कंपनी ने वार्नर के साथ दीर्घकालिक योजना पर बातचीत की थी। जुलाई 1989 में, डेलावेयर के विलमिंगटन में कोर्ट ऑफ चांसरी में मामले की सुनवाई हुई।

पिछले दो मामलों में विलय और अधिग्रहण के दौरान कॉर्पोरेट बोर्ड की कार्रवाइयों के लिए मिसाल कायम की थी । डेलावेयर सुप्रीम कोर्ट ने 1985 में यूनोकल से जुड़े मामले में फैसला सुनाया, कि एक रेडर से अपनी कंपनी का बचाव करने वाले निदेशक केवल उचित तरीके से जवाब दे सकते हैं। इस बीच, 1986 के रेवलॉन मामले में, अदालत ने फैसला सुनाया कि अगर बोर्ड किसी कंपनी को बेचने का फैसला करता है, तो उसे उच्चतम बोली स्वीकार करनी चाहिए और कोई पक्षपात नहीं दिखाना चाहिए।

सौभाग्य से टाइम के लिए, न्यायाधीश ने इस मामले में निगम के सहायक के रूप में अपने बोर्ड का समर्थन किया, भले ही शेयरधारकों ने पैरामाउंट की बोली को स्वीकार करना पसंद किया हो, यह कहते हुए कि कॉर्पोरेट कानून निदेशकों को अधिकांश शेयरों की इच्छाओं का पालन करने के लिए मजबूर नहीं करता है। टाइम-वार्नर विलय के फैसले का समर्थन करने के लिए, न्यायाधीश ने लिखा: "निदेशकों, शेयरधारकों को नहीं, फर्म का प्रबंधन करने के लिए कर्तव्य का आरोप लगाया जाता है।"

अपील पर, डेलावेयर सुप्रीम कोर्ट ने सर्वसम्मति से निर्णय को बरकरार रखा।

"जस्ट से नो" डिफेंस की आलोचना

शेयरधारकों के सर्वोत्तम हित में "सिर्फ कहें ना" बचाव जरूरी नहीं है क्योंकि बोर्ड के सदस्य इसे नियोजित कर सकते हैं, भले ही वर्तमान शेयर मूल्य के लिए एक महत्वपूर्ण प्रीमियम पर एक प्रस्ताव दिया गया हो।

इस हताशा को जोड़ने वाली कंपनियों की कई कहानियां हैं जो इस रणनीति का उपयोग करके फर्म और रिफफ ऑफर का उपयोग कर रही हैं, जो पीछे की ओर, वे स्वीकार करने से बेहतर होते। एक उदाहरण याहू है, जो 2008 में माइक्रोसॉफ्ट (एमएसएफटी) से 44.6 अरब डॉलर की बोली से लड़ने के लिए "बस कहो नहीं" लड़ाई में लगा हुआ था और फिर कई सालों बाद 4.83 अरब डॉलर के लिए अपने मुख्य व्यवसाय को बेच दिया।

विशेष ध्यान

एक महत्वपूर्ण जोखिम है कि अदालतों द्वारा "सिर्फ कहो नहीं" बचाव को स्वीकार नहीं किया जाएगा। यदि पेशकश की गई कीमत उचित दिखती है और शेयरधारक इसका समर्थन करते हैं, तो बोर्ड के "सिर्फ ना कहने" का विकल्प व्यवहार्य नहीं हो सकता है।

फिर भी, इसका मतलब यह नहीं है कि निर्देशक इसे जाने नहीं देंगे। हां, असफलता संभव है। लेकिन इसलिए, कंपनी की स्वतंत्रता हासिल करने की संभावना भी है या, असफल होने पर, कम से कम व्यवसाय के लिए बेहतर कीमत निचोड़ने की संभावना है।

हाइलाइट्स

• नैन्सी रीगन के "जस्ट से नो" एंटी-ड्रग अभियान के नाम पर, यह रणनीति बोर्ड को यह तय करने की शक्ति देती है कि अधिग्रहण प्रस्ताव को स्वीकार किया जाए या नहीं।

• "सिर्फ कहें ना" बचाव एक रणनीति है जिसका उपयोग निदेशक मंडल द्वारा अधिग्रहण की बोली को सीधे खारिज करके शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को हतोत्साहित करने के लिए किया जाता है।

• "सिर्फ कहें ना" बचाव की वैधता इस बात पर निर्भर हो सकती है कि लक्षित कंपनी की दीर्घकालिक रणनीति है या यदि अधिग्रहण बोली कंपनी को कम आंकती है।

• शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को रोकने के लिए "बस कहो नहीं" रक्षा कई रणनीतियों में से एक है। अन्य में एक जहर की गोली रणनीति और एक सफेद नाइट रणनीति शामिल है।

• अधिग्रहण को असंभव बनाने के लिए या एक ही बोली लगाने वाले से बेहतर प्रस्तावों को प्रोत्साहित करने के लिए या एक दोस्ताना श्वेत शूरवीर से बेहतर प्रस्तावों को प्रोत्साहित करने के लिए ऐसा रुख लिया जा सकता है।

सामान्य प्रश्न

ज़हर की गोली से बचाव क्या है?

एक जहर की गोली रक्षा एक कंपनी द्वारा शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को रोकने के लिए नियोजित रणनीति है। इसका उपयोग तब किया जाता है जब एक संभावित अधिग्रहणकर्ता कंपनी के बकाया शेयरों के एक बड़े हिस्से का मालिक होता है। एक जहर की गोली रणनीति मौजूदा शेयरधारकों (लेकिन संभावित अधिग्रहणकर्ता नहीं) को रियायती मूल्य पर अतिरिक्त शेयर खरीदने की अनुमति देती है, जिससे संभावित अधिग्रहणकर्ता के शेयरों का मूल्य कम हो जाता है। कंपनी के एक महत्वपूर्ण हिस्से को फिर से नियंत्रित करने के लिए, संभावित अधिग्रहणकर्ता को खर्च करना होगा अधिक पैसा खरीदने वाले शेयर, प्रयास किए गए अधिग्रहण को और अधिक महंगा बनाते हैं।

क्या अधिग्रहण शेयरधारकों के लिए अच्छा है?

अधिग्रहण आमतौर पर कंपनी के अधिग्रहण के लिए बेहतर होता है क्योंकि उस कंपनी के लिए शेयर की कीमत बढ़ जाती है जबकि अधिग्रहण करने वाली कंपनी के शेयरधारकों के लिए अधिग्रहण आमतौर पर कम फायदेमंद होता है, क्योंकि शेयर की कीमत आमतौर पर नीचे जाती है। अधिग्रहण जटिल रणनीतियां हैं और एक बार पूरा होने के बाद उन्हें कैसे अधिनियमित और कार्यान्वित किया जाता है, इस पर निर्भर करता है कि सभी शेयरधारकों को लाभ हो सकता है या कोई भी नहीं।

जस्ट से नो स्ट्रेटेजी क्या है?

ए जस्ट नॉट नो स्ट्रैटेजी एक रक्षा रणनीति है जिसका इस्तेमाल एक फर्म के निदेशक मंडल द्वारा शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को रोकने के लिए किया जाता है। रणनीति में एक संभावित अधिग्रहणकर्ता द्वारा किए जाने वाले सभी प्रस्तावों को बातचीत करने और अस्वीकार करने से इनकार करना शामिल है।